广东省粤食进口商品有限公司60%股权

正文内容

转让方承诺本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： *.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件; *.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准; *.我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; *.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易*场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 一、标的企业简况标的企业基本情况标的企业名称**省粤食进口商品有限公司注册地（住所）**省********西路紫龙大街**号首层所在地区**省***法定代表人陈业传成立时间****-**-**注册资本（万元）****.******人民币企业类型有限责任公司经济类型国有独资或国有全资公司（企业）所属行业批发和零售业/批发业统一社会信用代码或组织机构代码*****************U经营规模中型经营范围互联网销售（除销售需要许可的商品）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;文具用品批发;新鲜水果批发;轻质建筑材料销售;宠物食品及用品批发;厨具卫具及日用杂品批发;鲜肉批发;家居用品销售;日用品批发;水产品批发;化妆品批发;日用百货销售;食用农产品批发;五金产品批发;新鲜蔬菜批发;日用化学产品销售;食用农产品零售;化妆品零售;水产品零售;日用品销售;鲜肉零售;厨具卫具及日用杂品零售;宠物食品及用品零售;日用杂品销售;鲜蛋批发;鲜蛋零售;建筑材料销售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;五金产品零售;箱包销售;包装材料及制品销售;文具用品零售;仪器仪表销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;日用家电零售;食品用洗涤剂销售;皮革制品销售;劳动保护用品销售;豆及薯类销售;农副产品销售;建筑装饰材料销售;设备监理服务;代驾服务;咨询策划服务;机械设备销售;牲畜销售;食品添加剂销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;保健食品（预包装）销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;**学物质进口;进出口代理;货物进出口;技术进出口;食品互联网销售;酒类经营;烟草制品零售;建设工程监理;供港澳活畜禽经营;种畜禽经营;第三类医疗器械经营;食品销售职工人数**人是否含有国有划拨土地否股东数量（个）*内部审议情况其他类型股东决定债权金额（万元） 标的企业股权结构序号股东名称持股比例（%）持股数量（股）***省食品进出口集团有限公司*** 主要财务指标（万元）以下数据出自年度审计报告****年度营业收入利润总额净利润*****.*********.*********.******资产总额负债总额所有者权益****.**********.**********.******审计机构**中职信会计师事务 所 (特殊普通合伙)备注　以下数据出自标的企业财务报表报表日期营业收入利润总额净利润****-**-******.********.********.******报表类型资产总额负债总额所有者权益月报****.**********.**********.******备注　重要信息披露是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移否标的企业原股东是否放弃优先受让权是（放弃或不涉及）企业管理层是否参与受让否重大事项及其他披露内容 *.根据评估报告（联信评报字[****]第A****号）显示：****年**省粤食进口商品有限公司（下称“粤食公司”）利润主要由活畜贸易业务贡献。经委托人确认，从****年起相关业务将调整回集团层面运营，因此粤食公司将不再从事活畜贸易业务。 *.根据标的企业****年**月**日出具的《**省粤食进口商品有限公司股东决定》显示：标的企业已审议通过对截至****年**月**日累计未分配利润进行分配；上述分配利润总额为*,***,***.**元，其中分配给转让方的金额为*,***,***.**元，截止本项目公告之日，标的企业尚未完成上述利润分配事项。 意向受让方已知悉标的企业对截至****年**月**日累计未分配利润尚未分配完毕，并对上述利润分配事项无异议，且同意不参与上述利润分配。 *.转让后，粤食公司各股东按出资比例分配股东红利、承担企业亏损及分配公司剩余财产，并以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。但**省食品进出口集团有限公司（下称“省食品集团”）仍将要求保留对粤食公司的实际控制权，采取的治理机制安排包括但不限于： （*）本次混改后，粤食公司股东会是公司的最高权力机构，章程将约定重大事项须三分之二以上表决权的股东同意方为有效决议，即重大事项决策需取得省食品集团的同意。股东会可授权董事会依法合规开展相关经营管理工作。 （*）董事会由*名董事组成。其中，省食品集团委派*人，设董事长*人，由省食品集团委派的董事担任。设外部董事*名，股东可提名，经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意通过。 （*）为节约成本，提高效率，按照国资监管改革趋势，公司不设监事会，设监事*名，由受让方推荐产生。 （*）公司设立党组织。党组织按管理权限由上级党组织批准设立。党组织在发挥领导核心**治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 （*）总经理*名由受让方推荐，财务负责人*名由省食品集团推荐，上述人员由董事会决定聘任。总经理负责公司整体经营管理工作，财务负责人负责公司财务管理工作。 （*）粤食公司继续保持由**省广新控股集团有限公司（下称“广新集团”）结算中心及财务共享中心管理，所有非受限资金归集到广新集团资金池母账户，并按广新集团部署上线财务共享中心。资金业务按广新集团和省食品集团《资金管理办法》及其系列《实施细则》执行。 本次混改完成后，董事会将充分授权经营层发展业务。在公司管理方面，对新引进的职业化经营团队实行任期制和契约化管理，每年董事会根据考核情况过三分之二董事表决作出是否继续聘任决议。 *.特别事项及其他详见**联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信评报字[****]第A****号）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）**分所出具的清产核资专项审计报告（中喜粤专审 ****Z*****号）、**中职信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的****年度审计报告（中职信审字（****）第 **** 号）、**南国德赛律师事务所出具的法律意见书。 *.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。 *.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。 与转让相关的其他条件 受让须知： *.意向受让方须在转让信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日*:**-**:**。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。 *.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向**联合产权交易中心结算账户交纳保证金。 *.*意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。 *.*本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入**联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。 *.***联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）： 账户名称：**联合产权交易中心有限公司 账号：******************* 开户行：中信银行****路支行 *.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 *.**联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和**联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。 *.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照综合评审方式组织交易确定受让方。 *.受让方须在**联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向**联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。 *.*受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。 *.***联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）： *.账户名称：**联合产权交易中心有限公司 账 号：************************ 开 户 行：**银行**分行营业部 *.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向**联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经**联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得**联合产权交易中心出具的《资格审核认**果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。 *.受让方应履行的义务： （*）受让方须按照**省食品进出口集团有限公司（下称“省食品集团”）拟定的《产权交易合同》文本签订合同并履行相关条款，确认并同意签署转让方拟定的产权转让后标的企业的章程修订文本，支持省食品集团对股权转让后**省粤食进口商品有限公司（下称“粤食公司”）治理结构考虑和安排，要点详见重大披露事项。 （*）受让方需承诺，本次股权转让交易完成后将积极发挥战略协同效应，从**、客户及团队等方面支持粤食公司业务拓展，并承诺推动本次股权转让交易完成后粤食公司净利润第一个完整会计年度（****年）不低于人民币***万元，第二个完整会计年度（****年）不低于人民币***万元，第三个完整会计年度（****年）不低于人民币****万元。若连续三年达不到上述承诺指标的，总经理改由其他股东推荐人员担任。 （*）受让方需支持及配合粤食公司由省食品集团合并财务报表，严格执行省食品集团、**省广新控股集团有限公司及**省国资委相关合规管理、资金和财务管理及风控管理等监管要求等。 （*）本交易接受联合体报名，若受让方为联合体，联合体之间需书面声明与承诺不存在一致行动人情形，并且不得通过任何形式谋求对于粤食公司的实际控制人地位。如违反前述声明，联合体成员需承诺将无条件配合省食品集团避免或消除前述情形的发生。 （*）本次产权转让若导致省食品集团失去粤食公司实际控制权，交易完成后粤食公司不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 （*）受让方应自行对标的企业经营状况、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查，在对本次转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，充分考虑转让标的可能存在的瑕疵，并承担因本次交易而产生的一切风险。 （*）意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署《产权交易合同》或拒绝支付交易价款，否则视为放弃受让资格，其缴纳的保证金不予退还。 （*）受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起*个工作日内付清全部产权交易价款。 *.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 **.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。 **机构信息 二、转让方简况 转让方名称 **省食品进出口集团有限公司 转让方基本情况注册地（住所）********西路*号（原A*号）法定代表人魏**注册资本（万元）*****.******人民币经济类型国有独资或国有全资公司（企业）企业类型有限责任公司 所属行业租赁和商务服务业/商务服务业内部决策情况董事会决议社会信用代码或组织机构代码******************经营规模大型 持有产（股）权比例***.****%拟转让产（股）权比例**.****% 产权转让行为批准情况国资监管机构省（直辖*、自治区）级国资委监管 监管机构属地**省 国家出资企业或主管部门名称**省广新控股集团有限公司批准单位名称**省广新控股集团有限公司批准文件类型批复批准日期****-**-**批准文件名称/决议名称关于**省粤食进口商品有限公司引入战略投资者实现创新发展的批复 三、交易条件与受让方资格条件交易条件转让底价（万元）***.******价款支付方式一次性支付价款支付要求：受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起*个工作日内付清全部产权交易价款。受让方资格条件符合法律、法规的有关规定。是否允许联合受让允许保证金设定是否交纳保证金是保证金详情交纳金额（元）*******保证金交纳时间要求交易机构受让登记后交纳保证金保证金交纳截止时间要求挂牌截止日**:**前(以银行到账时间为准)交纳方式银行转账收款账号收款单位：**联合产权交易中心有限公司 账号：******************* 开户行：中信银行****路支行 转账备注：G*****GD*******+保证金保证内容本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《**联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》《**联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》执行。处置方法*.本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《**联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》《**联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》执行。 *.若意向受让方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起*个工作日内，**联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体；若意向受让方被确定为受让方的，保证金按照相关约定转为交易价款。 *.项目设置诚意金的，按如下处置方式： （*）诚意金在信息公告期满之日起，未经**联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。 （*）诚意金在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后，等同于保证金金额的部分自动转为保证金，诚意金余额在受让方确定之日起*个工作日内无息返还相关主体。 （*）意向受让方未被确认为符合资格的意向受让方，诚意金在受让方确定之日起*个工作日内无息返还相关主体。 挂牌信息及联系方式挂牌信息信息公告期**个工作日交易方式其他挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方自动**信息发布，当意向受让方少于等于*个意向受让方,不变更挂牌条件,按照*个工作日为一个**周期,最多****个周期权重报价或招投标实施方案主要内容　联系方式交易机构联系人钟先生交易机构联系电话***-********交易机构联系传真　交易机构联系邮箱　交易机构联系地址南方联合产权交易中心（**联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）--******路**号时代广场中座*楼交易机构网址https://www.gduaee.com/；https://www.csuaee.com.cn/ 补充披露信息暂无补充披露信息