广东颐丰食品股份有限公司增资项目

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增资企业承诺 我方拟实施增资，并委托交易机构公开发布增资信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： *.本次增资是我方真实意愿表示，涉及产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件; *.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准; *.我方所提交的《增资公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; *.我方在增资过程中，遵守法律法规规定和产权交易*场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 项目基本情况 项目名称 **颐丰食品股份有限公司增资项目 拟公开募集资金总额说明 每一元新增注册资本认购价格不低于*.****元（含） 拟募集资金对应持股比例（%） 视增资情况定 拟募集资金对应持股比例说明 　 拟募集资金对应股份数（股） 拟募集资金对应股份数说明 　 拟征集投资方数量（个） *个 到 *个 拟征集投资方数量说明 　 拟新增股本总额（万股） 视增资情况定 拟新增注册资本说明 募集资金总额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。 原股东是否有参与融资意向 否 企业管理层与员工是否有参与融资意向 否 增资前后（拟）股权结构 股东名称 原出资比例（%） 增资后拟出资比例（%） ***冠中投资有限公司 *.**** --- **兴中集团有限公司 **.**** --- 增资后（拟）股权结构说明 增资达成或终结的条件 *.达成条件：信息披露期满，征集到至少*家意向投资方，意向投资方须符合本项目投资方的资格条件、接受增资条件及投资方须履行的义务，投资方与增资企业就增资合同达成一致，则增资达成。 *.终结条件（信息披露期满如满足以下任一条件的，则增资终结）：*.增资信息披露期满，未产生符合条件的意向投资方的；*.投资方与增资企业未能就本项目增资合同达成一致的；*.因不可抗力导致本次增资扩股无法正常进行的；*.其他违反法律、法规等相关规定应终止的情形。 募集资金用途 补充公司养殖项目资本金，用于项目开发建设经营、资金周转等需求。 增资方案主要内容 详见交易机构备查文件。 对增资有重大影响的相关信息 一、增资的基本目标 （一）已开展工作 颐丰食品已在******投资生猪养殖和屠宰项目。 （*）养殖项目： 永固年出栏**万头生猪养殖基地于****年*月正式投产运营，预计****年达产。三斗年出栏**万头生猪养殖项目，总占地面积约****亩，总建筑面积约为**.**万平方米。划分A、B、C三个养殖区。 （*）生猪屠宰项目： **生猪屠宰项目位于**生猪屠宰产业园，占地**亩，建筑面积*万平方米，正在推进项目建设工作。 （二）**经营模式 公司已按股转系统要求建立了较为完善的法人治理结构，引入投资方后公司将持续完善公司治理结构，明晰“**一层”职责。同时，公司正在围绕主营业务产业链和现有项目，开展公司企业运营、投融资管理，调整公司组织架构、部门设置和薪酬绩效激励机制等工作。 引入投资方后，公司将按国有企业监管规定，持续完善治理结构，独立自主经营。 二、****年**月**日，增资企业新设立全资控股子公司“**宏苑实业投资有限公司”新公司的工商注册信息:注册资本人民币 *** 万元，注册地址***石岐区悦来南路*号(B座***号)，法定代表人郑艳梅，统一社会信用代码********MA*WL**M*C，经营范围为一般项目:以自有资金从事投资活动(不含创业投资、股权投资);水产品批发:水产品零售;农副产品销售;新鲜蔬菜批发:新鲜蔬菜零售;食用农产品批发:新鲜水果批发新鲜水果零售:日用百货销售:非居住房地产租赁:餐饮管理。许可项目:食品销售。 融资企业简介 颐丰食品前身***肉类联合加工厂，于****年成立，于****年*月**日改制为股份公司，****年**月在全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）挂牌，股票代码******，总股本*,***万股。公司总部位于**省*******四路**号裕中大厦*楼，属下*家全资/控股子公司，*家参股公司。 颐丰食品作为国有现代农业板块投资运营平台公司，以“安全、健康、**”的经营宗旨，近几年分步推进生猪养殖、屠宰、深加工和冷链等项目，完成大湾区食品产业链布局，打造食品行业高品质产业链领导品牌。 投资价值描述 颐丰食品以“兴农，**”为经营宗旨，立足自身经营优势，分步推进生猪智慧养殖、屠宰、冷储、肉品销售等项目，完成现代农业产业链布局，提高行业区域性控制力和影响力，打造粤港澳大湾区食品行业生鲜肉类高品质产业链领导品牌。 养殖业务：公司在粤港澳大湾区投资布局多个规模化、智控化、标准化生猪养殖基地，储备养殖用地超****亩，已运营和规划建设的生猪养殖基地预计年出栏规模超**万头。 屠宰业务：**屠宰场拥有国内先进的生猪屠宰自动化生产线，是**省肉类协会生猪屠宰**强企业；控股投资生猪主要产区屠宰项目，规划年生猪屠宰量***万头，已取得项目地块，计划于****年初开始建设。预计****年公司年生猪屠宰产能约***万头。 融资方基本情况 增资企业名称 **颐丰食品股份有限公司 基本情况 注册地（地址） *****港隆中路*号 法定代表人 王智波 成立日期 ****-**-** 注册资本（万元） ****.****** （人民币） 企业类型 股份有限公司 所属行业 农、林、牧、渔业 - 畜牧业 经济类型 国有独资或国有全资公司（企业） 社会信用代码或组织机构代码 *****************D 经营规模 中型 经营范围 食品销售；动物饲养；动物无害化处理；家禽屠宰；牲畜屠宰；生猪屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；城*配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务。牲畜销售；水产品批发；水产品零售；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；日用百货销售；非居住房地产租赁；餐饮管理；停车场服务。 股东个数 * 职工人数 ***人 主要财务指标（万元） 前一年度审计报告 ****年度 资产总计 负债总计 所有者权益 *****.****** 万元 *****.****** 万元 *****.****** 万元 营业收入 利润总额 净利润 ****.****** 万元 -***.****** 万元 -***.****** 万元 备注 　 前二年度审计报告 ****年度 资产总计 负债总计 所有者权益 *****.****** 万元 ****.****** 万元 *****.****** 万元 营业收入 利润总额 净利润 ****.****** 万元 ****.****** 万元 ****.****** 万元 备注 　 前三年度审计报告 ****年度 资产总计 负债总计 所有者权益 *****.****** 万元 ***.****** 万元 *****.****** 万元 营业收入 利润总额 净利润 ****.****** 万元 ***.****** 万元 ***.****** 万元 备注 　 以下数据出自企业财务报表 季报 财务报表日期 ****-**-** 资产总额 负债总额 净资产（所有者权益） *****.****** 万元 *****.****** 万元 *****.****** 万元 营业收入 利润总额 净利润 ****.****** 万元 -***.****** 万元 -***.****** 万元 增资行为决策及批准情况 国资监管机构 地级*国资委监管 国家出资企业或主管部门名称 **兴中集团有限公司[*****************H] 批准单位名称 **兴中集团有限公司 批准文件类型 批复 融资企业内部决策情况 其他类型关于颐丰食品公开征集战略投资者的批复 投资方资格条件与增资条件 投资方资格条件 *.意向投资方须为中华人民**国境内合法注册成立且有效存续的公司法人（自然人独资除外），不接受联合体、合伙企业、自然人、非法人组织报名。 *.意向投资方实缴注册资本不低于****万元（以交易公告发布时最近年度的验资报告或工商登记信息查询单或****年度的审计报告数据为准，工商登记信息可在“国家企业信用信息公示系统”查询），总资产不低于*亿元（以****年度的审计报告数据为准）。 *.意向投资方须具备至少一项现代农业产业链相关的**或渠道，如养殖、屠宰、冷储、食品加工、食品销售渠道、智能养殖设备、农产品检测、粪污处理环保工艺等。（须提供书面承诺） *.本次增资不接受信托计划、资产管理计划、并购基金参与认购。意向投资方须承诺不涉及上述情形。 *.意向投资方须提供书面承诺符合《非上*公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》以及《中华人民**国公司法》的要求，且在进行认购时不得属于失信联合惩戒对象。 *.意向投资方须承诺其及其关联方不存在与增资企业及其关联方的经济法律纠纷。（关联方指意向投资方及增资企业的直接或间接股东，以及直接或间接股东所实际控制的各级下属企业，拟设置该资格条件以减少发生**纠纷风险） *.意向投资方报名时须提交书面承诺，承诺其符合上述资格条件。增资方有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。 增资条件 一、投资须知 *.意向投资方可在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，在信息公告期内查阅增资文件和对企业进行尽职调查。意向投资方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 *.意向投资方须在信息公告期内办理完毕增资认购申请手续（含提交《增资认购申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等流程），办理增资认购申请手续的时间为信息公告期内工作日*:**-**:**。意向投资方在信息公告期内向**联合产权交易中心提交《增资认购申请书》及其附件材料的行为，是对本公告全部内容的认可和接受。 *.意向投资方应按信息公告要求在规定时间内向**联合产权交易中心结算账户交纳保证金。 *.*意向投资方若违反增资交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退还。 *.*本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向投资方应通过汇款、转账方式转入**联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“G*****GD*******+资金用途”。 *.***联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）： 账户名称：**联合产权交易中心有限公司 账号：******************* 开户银行：中信银行****路支行 *.**联合产权交易中心协助增资企业对意向投资方进行资格审核，必要时可以要求意向投资方提供补充资料，最终由增资企业审查确定合格意向投资方。 *.合格意向投资方在被确定为投资方后，应按信息公告要求和**联合产权交易中心的通知与增资企业签订增资合同，并按合同约定支付增资价款。 *.意向投资方须在被确认为投资方后，在**联合产权交易中心出具缴费通知之日起**个工作日内按有关规定或约定向**联合产权交易中心支付有关服务费用。 （*）投资方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户， **联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）： 账户名称：**联合产权交易中心有限公司 账 号：************************ 开 户 行：**银行**分行营业部 （*） 投资方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。 （*） 本项目有关交易费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。 *. 意向投资方一旦提交增资认购申请，即为表明其接受增资企业已拟定的增资合同等文本，成为投资方后无条件与增资企业签署包括前述增资合同在内的文件。 *.本公告所称意向投资方是指有意向认购本次增资标的并向**联合产权交易中心提交书面认购申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向投资方是指经**联合产权交易中心资格预审和增资企业资格审查，符合投资方条件和增资要求并取得**联合产权交易中心出具的《资格审核认**果通知书》的意向投资方。 *.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解，意向投资方提交认购申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。同意按照相关程序参与本次增资认购活动，并同意接受增资企业对其进行的尽职调查，自行承担参与本次认购所涉及的一切税费。意向投资方若以不了解增资企业的现状为由发生逾期或者拒绝签署增资合同(《股票认购协议》及补充协议）、拒付增资价款、放弃增资等情形的，即可视为违约和欺诈行为，增资企业有权扣除其递交的全部保证金，并将增资标的重新挂牌，由意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。 **.增资企业交易基准日（****年**月**日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 **.投资方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以投资产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。 二、投资方应履行的义务 （一）核心交易条件及与交易对手的其他义务内容 （*）意向投资方须同意增资企业对其进行的尽职调查； （*）意向投资方须认同并支持增资企业制定的商业计划和增资资金用途，认可增资企业对本次增资不接受关于业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权等要求； （*）意向投资方须书面承诺同意增资企业根据实际情况调整本方案的股权比例及投资金额； （*）意向投资方在通过投资资格条件审核后，须在规定时间内提交遴选方案中要求的综合评议相关文件； （*）投资方须认可过渡期间（评估基准日到股权登记完成日之间）增资企业的经营决策及本次增资后公司治理、公司运营、盈亏承担和利润分配原则的安排； （*）意向投资方须同意按股转系统规定，配合颐丰食品完成定向发行流程； （*）意向投资方须同意在上报方案中注明完成产业协同需要的管理层席位要求描述。 （二）价款支付方式 合格意向投资方在被确定为投资方后与增资方签订增资合同，并在增资合同签订之日后，按股转系统相关监管规定，依照增资企业在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（http://www.neeq.com.cn）上公告的《股票发行认购公告》规定的时间、方式缴纳增资价款，完成定向发行股票认购。 （三）投资方应履行的义务 （*）意向投资方被确认为最终投资方后须于产权交易机构出具签约通知之日起**天内签订《股票认购协议》，按增资企业在股转系统披露的认购公告中显示的缴款期限将全部投资款一次性汇入增资企业指定银行账户。根据相关程序性规定，增资企业将委托第三方律所对投资方是否属于失信人，资金来源是否合法进行审核认定，投资方须无条件配合该程序进行并按股转系统规定完成定向发行认购工作； （*）投资方增资后（即股份登记完成之日起） **个月内不能转让持有的增资企业股份。在增资完成（即股份登记完成之日起）**个月后若意向投资方拟向第三方转让其持有的标的公司股权，则兴中集团对投资方所转让的股权在同等条件下享有优先受让权； （*）投资方须认同增资企业战略规划，支持增资企业产业链上下游投资； （*）意向投资方在提交增资认购申请资料前须完成自身内部决策程序，且已充分了解并接受投资方须履行的义务、增资企业现状、可能存在的瑕疵及相关潜在风险后参加本次增资扩股。 其他披露事项 其他事项详见利**会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《**颐丰食品股份有限公司清产核资专项审计报告》（利**专字[****]第B****号）、 **卓建（**）律师事务所出具的《法律意见书》。 是否允许联合投资 否 保证金设定 是否交纳保证金 是 保证金金额 按意向投资方拟投资金额的**%收取 保证金交纳开始时间 交易所登记通过后即可交纳 保证金交纳期限 挂牌截止日**:**前（以银行到账时间为准） 保证金交纳方式 银行转账 保证金处置方式 *.本项目保证金的处置按本公告中的投资须知内容和《**联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《**联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》执行。 *.若意向投资方未被确认为投资方的，在投资方确定之日起*个工作日内，**联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体；若意向投资方被确定为投资方的，保证金按照相关约定转为投资方交易服务费，剩余部分原路退回，不足服务费部分投资方另行补足。 保证金收款账号 收款单位：**联合产权交易中心有限公司 账号：******************* 开户行：中信银行****路支行 转账备注：G*****GD*******+保证金 保证内容 本项目保证金的处置按本公告中的投资须知内容和《**联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《**联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》执行。 处置方法 *.本项目保证金的处置按本公告中的投资须知内容和《**联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《**联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》执行。 *.若意向方未被确认为投资方的，在投资方确定之日起*个工作日内，**联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体。 *.项目设置收购诚意金的， （*）收购诚意金在信息公告期满之日起，未经**联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。 （*）收购诚意金在意向投资方被确认为符合资格的意向投资方后，等同于保证金金额的部分自动转为保证金，收购诚意金余额在投资方确定之日起*个工作日内无息返还相关主体。 （*）意向投资方被确认为不符合资格的，收购诚意金在投资方确定之日起*个工作日内无息返还相关主体。 价款支付方式 一次性支付 价款支付要求：合格意向投资方在被确定为投资方后与增资方签订增资合同，并在增资合同签订之日后，按股转系统相关监管规定，依照增资企业在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（http://www.neeq.com.cn）上公告的《股票发行认购公告》规定的时间、方式缴纳增资价款，完成定向发行股票认购。 信息发布需求和遴选方案 信息发布需求 信息发布期 **个工作日 信息发布期满的安排 *.未征集到意向投资方（在融资方同意的情况下）， 信息发布终结 *.征集到意向投资方（若征集到*家合格意向投资方）， 信息发布终结，说明：由增资方通过董事会及股东会从增资报价、业务协同方案、投资方规模、投资方经营业绩、发展战略等五方面综合评判该意向方，确定该合格意向投资方是否为项目成交方及最终的增资股权比例。 *.征集到意向投资方（若征集到*家及以上合格意向投资方），信息发布终结，说明：按照公告要求组织遴选。采用综合评议，并由增资方通过董事会及股东会表决的方式确定项目成交方及增资股权比例。 遴选方案 遴选方式 综合评议 遴选方案 一、征集到意向投资方（若征集到*家合格意向投资方），信息发布终结。由增资方通过董事会及股东会从增资报价、业务协同方案、投资方规模、投资方经营业绩、发展战略等五方面综合评判该意向方，确定该合格意向投资方是否为项目成交方及最终的增资股权比例。 二、征集到意向投资方（若征集到*家及以上合格意向投资方），信息发布终结。增资企业将采用综合评议法确定投资方，并由增资方通过董事会及股东会表决的方式确定项目成交方及增资股权比例。 （一）确定成交候选人原则：综合评分法 （二）综合评议方法 综合评议法主要围绕以下方向对意向投资方进行择优： ①增资报价 ②投资方业务协同方案 ③投资方及实际控制人规模 ④投资方相关产业经营业绩 ⑤发展战略 经办人联系方式 交易机构联系人 江先生 交易机构联系电话 ****-******* 交易机构联系传真 　 交易机构联系邮箱 *********** 交易机构联系地址 ***横琴新区华金街**号横琴国际金融中心大厦**** 交易机构网址 www.gduaee.com FF***E;()DD***E;EE***E;