（2024）沪0115破35号上海东樱房地产有限公司重整案关于招募意向投资人的公告

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**东樱房地产有限公司重整案 关于招募意向投资人的公告 ****年*月**日，*******人民法院裁定受理**东樱房地产有限公司（以下简称“东樱公司”或“债务人”）破产重整一案；****年*月**日，*******人民法院指定君合律师事务所**分所为东樱公司管理人。 为维护债权人的合法权益，解决破产程序中流动资金之所需，盘活债务人资产，根据债务人在建工程项目的续建需要，顺利推进东樱公司重整程序，经向*******人民法院报告，管理人依据《中华人民**国企业破产法》及相关法律法规、司法解释的规定，现向社会公开招募和遴选意向投资人。现公告如下： 一、东樱公司基本信息 （一）工商登记信息 东樱公司成立于****年*月**日，营业期限自****年*月**日至****年*月**日，住所地为中国（**）自由贸易试验区**北路***号，目前工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。经营范围为在*********北路***号内从事房地产开发、建设、经营（包括出租或出售）、物业管理，房地产投资咨询，商务中心、洗衣、国际幼儿园、网球场、游泳池、高尔夫球练球室、健身房、小卖部（含烟酒）、餐厅，咖啡厅、车库。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 东樱公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万美元） * **聚信城兮投资合伙企业（有限合伙） **.**% **** * ENHANCED EARNING (HONG KONG) LIMITED **.**% *** （二）主要资产状况 债务人的主要资产为位于*******浦逸路***号的“逸品雅苑”项目的建设用地使用权及在建工程等资产。 *、项目基本信息 根据从*******不动产登记中心调取的不动产登记簿及内档了解的具体情况如下： 土地登记信息 土地宗号：****塘桥街道***街坊**丘 使用期限：****年**月**日至****年**月**日 土地性质：国有建设用地使用权 土地取得方式：出让 土地用途：住宅用地 宗地面积：*****丘 抵押权人：有 查封情况：有（管理人已发函申请解除查封） *、项目施工建设情况 （*）建设工程规划许可证 ****年*月**日，东樱公司取得*******规划和自然**局颁发的《建设工程规划许可证》（沪浦规建陆（****）FA**************），建设规模*****.**平方米。 ****年**月*日，*******规划和自然**局出具《关于准予变更东樱住宅建设项目（暂定名）<建设工程规划许可证>的决定》，对规证附图进行变更。 （*）建筑工程施工许可证 ****年**月*日，东樱公司取得*******建设和交通委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（编号******************）。 建设单位 **东樱房地产有限公司 工程名称 东樱住宅建设项目 (暂定名) 建设地址 *********北路***号 建设规模 房屋建筑面积*****.****平方米 合同工期 ****日历天 合同价格 *****.****万元 参建单位 勘察单位 **地质工程勘察院 项目负责人 项向荣 设计单位 **建科建筑设计院有限公司 项目负责人 金艳萍 施工单位 **建工七建集团有限公司 项目负责人 周述平 监理单位 ************ 总监理工程师 马洪涛 工程承包单位 　 项目经理 　 备注 ***施工许可证给号:**LJPD****D** 固定资产投资项目代码:****-******-**-**-******:********************E******* 建筑工程施工许可证证照标识版本号:*** *、此证最新信息可通过关注微信公众号“**建筑业”扫描二维码查询，也可通过全国建筑*场监管公共服务平台微信小程序扫描二维码查询。 *、玻璃幕墙工程需施工图设计文件审查通过后方可施工。 *、此次核发为除围墙以外部分。 *、因施工单位更换，本证合法的同时，依据法院二审判决废止原施工许可证（**ljpd****d**) （*）预售许可证 ****年**月**日，****建设和交通委员会向东樱公司颁发《***商品房预售许可证》（****房管（****）预字*******号），房地产权证编号：沪****浦字不动产权第******号，项目名称：逸品雅苑，座落地点：塘桥街道浦逸路***号，土地用途：住宅用地，地上部位建筑面积*****.**平方米，地下部位建筑面积***.**平方米。总套数：***套，住宅套数：***套，总面积*****.**平方米，住宅面积*****.**平方米。 ****年*月**日，****建设和交通委员会向东樱公司颁发《***商品房预售许可证》（****房管（****）预字*******号），房地产权证编号：沪****浦字不动产权第******号，项目名称：逸品雅苑，座落地点：塘桥街道浦逸路***号，土地用途：住宅用地，地上部位建筑面积*****.**平方米，地下部位建筑面积***.**平方米。总套数：***套，住宅套数：***套，总面积*****.**平方米，住宅面积*****.**平方米。 （*）项目建设进度 “逸品雅苑”项目施工现场共有*幢住宅共***套（其中*套未取得预售许可证），总建筑面积约*****.**平方米（含地下面积，地下一层有会所，地下车位数共***个）。根据目前房屋状态登记情况，已销售***套，未售**套。 土建结构已完成，装饰工程、精装修工程、幕墙工程、室外总体工程等工程均在施工中，尚未完成，管理人正努力推进复工续建工作，计划****年底竣工交付。****年*月**日起，总包及各施工单位的人员、物资、机械等已陆续进入“逸品雅苑”项目工地现场，开展复工施工作业。 二、招募条件和招募流程 （一）意向投资人招募条件 为确保东樱公司重整程序的顺利推进，盘活“逸品雅苑”项目与复工续建，意向投资人应符合如下招募条件： *.意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人（意向投资人为金融机构、类金融机构的，含法人分支机构）或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。 *.意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，具体而言“资金实力”应满足以下要求： （*）最近一个会计年度的单体或合并口径资产规模不应低于人民币**亿元； （*）最近一个会计年度的单体或合并口径净资产规模不应低于人民币*亿元； （*）意向投资人可以采用共益债务借款、重整投资款等方式进行投资。如采用共益债务借款方式的，共益债务借款的资金峰值应不少于*亿元，首期到位资金（与管理人签署共益债务借款协议后*个工作日内）不低于人民币*亿元。资金审批及发放进度可匹配“逸品雅苑”项目的续建复工进度，并应严格按照投资协议签署的条件及时、足额发放。后续批次的资金应在管理人向投资人发出资金需求的*个工作日内足额发放。 如意向投资人或其控股股东未满足上述条件，但可出具相应的资金实力证明或其他履约能力证明，且得到管理人认可的，视为满足资金实力的要求。 *.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年（成立不足三年的应自成立以来）无重大违法行为、涉嫌重大违法行为或严重失信行为，未被人民法院列入失信被执行人名单。 *.优先情形： （*）同等条件下，可一次性发放所有资金的意向投资人优先； （*）同等条件下，近三年内具有*个及以上的重整投资，或者房地产行业不良资产投资等相关项目经验的意向投资人优先。 *.符合上述条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方需符合上述条件并负责提交报名材料。联合体各方须明确承诺承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加东樱公司意向投资人招募。 *.意向投资人需于尽职调查开始前向管理人缴纳尽调保证金或提供管理人认可的可减免保证金的资金证明、银行保函等文件。缴纳尽调保证金的，金额为人民币***万元（大写：贰佰万圆）。缴纳保证金时，请在备注/摘要处标明“东樱公司尽调保证金”。意向投资人缴纳保证金时，需确保缴纳保证金的付款方与意向投资人递交的报名材料内的报名主体为同一单位，如有不一致的，视为意向投资人自动放弃报名。若逾期未能缴纳保证金的，则视为自动放弃报名。管理人将在意向投资人报名通过资质审核后、开始尽职调查前，以电子邮件方式告知保证金收款账户。 （二）时间安排与操作流程 时间 节点 备注（以下相关截止日期如遇周末、节假日，则顺延至下一个工作日） 基准日 （以下标注为“T”） 发出公告日 将发布在全国企业破产重整案件信息网、***破产管理人协会微信公众号、“东樱管理人”微信公众号等若干渠道。 T+**日 （**日为自然日） 意向投资人自行报名提交所有材料，经管理人资质审查、通知后及时缴纳保证金，即可开展尽调。 报名截止时间为T+**日的中午**点。管理人收到意向投资人的报名材料后，立即进行资质审查，审查通过后，即通知意向投资人及时缴纳保证金，管理人收到保证金后，意向投资人开展尽调。 若至截止时间仍无意向投资人报名，管理人将视情况决定是否**本次投资人招募期。 T+**日 （**日为自然日） 意向投资人完成尽调并提交《投资方案》的相关材料 T+**日中午**点截止。 若意向投资人逾期提交相关材料的，则视为放弃报名。 若无意向投资人提交投资方案的，则结束本次意向投资人招募。 若至截止时间仍无意向投资人提交《投资方案》的，管理人将视情况决定是否**本次意向投资人尽调期。 T+**日 （**日为自然日） 确定投资人 经遴选后，确定投资人。 T+**日 （**日为自然日） 与投资人签订《投资协议》 投资人确定后，经向*******人民法院报备后，管理人将与投资人签订《投资协议》。 （三）意向投资人需提交的材料 *、报名阶段 意向投资人在报名时应采用电子邮件以及快递（以快递发出时间为准）递交的方式，在截止日前向管理人提交投资意向书及相关附件（相应纸质材料一式叁份）。电子邮件可先于纸质材料到达管理人邮箱，但若纸质材料未能及时在截止日前发出的，将视为意向投资人自愿放弃其报名资格。 意向书格式不限，但应至少包含以下事项： （*）简要陈述投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、送达地址等基本信息； （*）符合招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明； （*）企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明； （*）法定代表人身份证明原件及身份证复印件； （*）如有代理人的，应提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件； （*）意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、历史沿革、经营范围、经营资质、主营业务核心优势、资产负债、收入利润等，以及其他意向投资人认为需要介绍的情况； （*）如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体参与重整中的权利义务分配，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任，以及联合体在为东樱公司提供资金支持方面的优势； （*）《承诺函》（请点击下载附件）； （*）资金实力的证明材料，营利法人或非法人组织应提供最近一个会计年度的单体或合并口径的财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的单体或合并口径的财务报表。除前述资料外，意向投资人还应提供其他资金实力证明材料，形式包括但不限于不低于人民币**亿元的银行存款证明等； （**）意向投资人提交外文资料的，需同时提供有资质的翻译机构出具的中文翻译件。意向投资人如系境外主体，所提供之身份证明及相关资料应依法完成必要的公证、认证手续，另需承诺其投资符合国家关于外商投资的相关政策及法律规定。如因疫情等原因，确实难以在报名期限内完成公证、认证手续，至迟应当在《投资方案》递交时提供相关资料。 每份报名材料均应加盖意向投资人印章和法定代表人或负责人或授权代理人的签名或盖章，如多页的，应加盖骑缝章。如为自然人的，则需有自然人的签字。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受报名。 意向投资人应确保其提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其对重整程序造成的实际损失责任。 *、资格筛查 管理人在收到意向投资人提交的电子版报名材料后*个自然日内对报名材料进行资格审查，审查通过的，即视为通过资格筛查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，将通知其补正（补正机会有且仅有一次），并给予*个自然日的补正期，管理人可以根据实际情况**补正期。 报名材料通过审查的，管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料里所指定的电子邮箱地址发送邮件，通知其通过资格筛选。意向投资人应当自收到电子电子邮件之日起的*个工作日内向管理人指定的收款账户支付尽职调查保证金或提供管理人认可的可减免保证金的资金证明、银行保函等文件，保证金金额为人民币***万元（大写：贰佰万圆）。按时足额支付尽调保证金后方可展开尽职调查工作。 *、尽职调查 意向投资人完成尽调后，应在截止日前通过快递（以快递发出时间为准）或委派专人（如采用此种方式的，请务必提前通知管理人）将《投资方案》（相应材料一式叁份），以密封形式提交至管理人办公室，《投资方案》格式不限，但应至少包含以下事项： （*）投资方式； （*）投资总价（一旦报价，则对意向投资人具有约束力，不可再随意调价）及保障投资所需的保障措施及利率要求（如有）； （*）投资款到位时间、批次安排以及各批次资金发放是否设立前提条件等内容； （*）是否愿意成为备选投资人； （*）其他意向投资人认为需要的内容。 每份《投资方案》均应加盖意向投资人公章和法定代表人或负责人或授权代理人的签名或盖章，提交的《投资方案》应使用专门的文件袋予以密封，文件袋上注明意向投资人名称，文件袋密封处应加盖意向投资人的公章。如为自然人的，则需有自然人的签字。未予以密封的文件将视为意向投资人自动放弃竞争“意向投资人”资格。 （四）评审产生意向投资人 此阶段中，若竞争者仅有*人的，则评审委员会将通过商业谈判方式确定投资人；若未能协商一致的，管理人有权重新遴选投资人。 若竞争者为*人以上，则通过评审委员会的评审或竞争性谈判的方式进行遴选，确定最终的投资人。 （五）产生备选投资人 备选投资人为在投资人之外的、本阶段的剩余意向投资人**案最优者。在该备选投资人同意的情况下（意向投资人须在《投资方案》中明确，在未成为最终的投资人的情况下，是否愿意成为备选投资人），当投资人不履行或拖延履行投资，或丧失履行投资的能力时，备选投资人递补成为投资人，以其在招募阶段递交的方案为基础，许可其进行投资。以上内容将以适当方式写入重整计划草案，供债权人会议表决。 （六）签署协议 管理人将在投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向投资人和备选投资人（如有）发出《确认函》，确认其投资人和备选投资人的身份。被选定的投资人和备选投资人（如有）应当在收到《确认函》之日起的*日内与管理人签订投资协议。 三、保证金的退还及转换规则 未经最终确定的投资人书面许可且未出现管理人有权没收保证金的情形的，原则上管理人不动用保证金。 *、如若出现以下任一情形，该意向投资人所缴纳的保证金，管理人将全额无息退还该意向投资人： （*）对于遴选过程中，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的五个工作日内原路无息返还。 （*）对于最终未被确定为投资人的意向投资人缴纳的尽调保证金，管理人将在最终遴选结果向*******人民法院报备之后起五个工作日内原路无息返还。 （*）重整计划草案未获得*******人民法院批准，管理人将在法院出具相关裁定后五个工作日内原路无息返还。 *、如若出现以下任一情形，该意向投资人所缴纳的保证金，管理人将全额没收并作为东樱公司的破产财产： （*）该意向投资人被管理人选定为投资人后，无正当理由，限定期限内拒不签署投资协议或放弃其投资人资格的。 （*）重整计划草案获得*******人民法院裁定批准后，不履行或迟延履行其在重整计划当中的承诺，或丧失投资能力，导致管理人启用备选投资人的投资方案，或导致法院裁定终止重整计划执行的。 （*）其他因该意向投资人原因，影响重整程序整体进程的情形。 *、若重整计划草案最终获得*******人民法院裁定批准的，投资人所缴纳的保证金将不计利息自动转化为执行重整计划所应提供投资款的一部分。 四、评审规则 （一）评审委员会 由评审委员会负责对意向投资人进行评选。评审委员会成员具体人选由管理人提名，被提名人选应接受管理人及*******人民法院的监督并报法院备案。 （二）评审方式 为提高评审效率，管理人将灵活采取现场评审、线上评审、书面评审方式之一或相结合的方式组织本次评审工作。 五、其他事项 *、本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行增补、调整和变更。 *、本公告由管理人编制，其中列明的东樱公司相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，最终解释权归管理人，意向投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。 *、本招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用。 *、管理人联系方式： 联系人：林律师 联系电话：*********** 联系邮箱：*********** 联系地址：********一路***号**太古汇*座**层 **东樱房地产有限公司管理人 ****年*月*日 附件 [东樱]承诺函.docx 下载