（2023）粤13破5号关于惠州高尔夫球场有限公司破产清算案意向重整投资人预招募公告

正文内容

关于**高尔夫球场有限公司破产清算案 意向投资人预招募公告 ****年*月**日，****级人民法院（以下简称“**中院”）作出（****）粤**破申**号《民事裁定书》，裁定受理申请人聂苏军对被申请人**高尔夫球场有限公司（以下简称“惠高公司”或“债务人”）破产清算一案，并于****年*月**日指定**华商律师事务所担任**高尔夫球场有限公司管理人（以下简称“管理人”），陈东律师为负责人。 为充分发现和识别惠高公司重整价值、最大化发挥存量资产价值、维护惠高公司全体债权人的合法权益，管理人现面向社会公开预招募重整投资人，为保证招募工作公开、公平、公正，管理人现将债务人基本情况和重整投资人预招募具体事宜公告如下： 一、企业概况 （一）工商登记信息 公司名称 **高尔夫球场有限公司 统一社会 信用代码 ****************** 类型 有限责任公司（港澳台与境内**） 成立日期 ****年**月*日 注册资本 ****万港元 营业期限 ****年**月*日至无固定期限 法定代表人 张健 主体状态 在业 住所 **省**梁化镇黎光管理区谢山 经营范围 建设、经营**个洞高尔夫球场及高尔夫球场会馆、会员休息室、餐厅、球场营业厅等附属设施。旅业（涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东信息 明兴投资有限公司 ***康和泰贸易有限公司 （二）企业主要资产情况 *、根据***正大会计师事务所有限公司于****年*月**日出具的《关于**高尔夫球场有限公司破产清算前资产、负债情况的专项审计报告》（惠正会专审字[****]第***号），截至****年*月**日，惠高公司资产总额***,***,***.**元，负债总额*,***,***,***.**元，净资产-*,***,***,***.**元，资产负债率高达***.**%。 *、根据**广信资产土地房地产评估有限公司于****年*月**日出具的《资产评估报告》[粤广信评报字（****）****GX***号]，评估对象为惠高公司名下土地使用权、房屋建筑物、机器设备等一批资产，评估基准日为****年*月**日。经评估，惠高公司名下资产*场价值为***,***,***.**元（其中不含税价）。 *、根据**中院对债务人财产“五查”及管理人调查核实的情况，债务人名下有**项国有建设用地土地使用权，均坐落在梁化镇十二托广汕公路边，均已设定抵押，土地使用终止日期到****年*月**日，具体情况如下： 序号 不动产权证号 宗地面积（㎡） 有无抵押 * **国用（****）第******号 *****. ** 有 * **国用（****）第******号 *****.** 有 * **国用（****）第******号 *****.** 有 * **国用（****）第******号 ******. ** 有 * **国用（****）第******号 *****. ** 有 * **国用（****）第******号 ******. ** 有 * **国用（****）第******号 ******. ** 有 * **国用（****）第******号 *****. ** 有 * **国用（****）第******号 ******. ** 有 ** **国用（****）第******号 ******. ** 有 ** **国用（****）第******号 *****. ** 有 ** **国用（****）第******号 ******. ** 有 ** **国用（****）第*******号 *****. * 有 *、承包经营情况 在管理人接管债务人球场前，原球场已由候鸟度假投资有限公司（下称候鸟公司）承包经营。为维护高尔夫球场员工稳定和资产保值增值，管理人经债权人会议表决同意并向**中院报告后，同意暂由候鸟公司继续承包经营高尔夫球场。****年**月**日，管理人与候鸟公司签订《**高尔夫球场有限公司委托承包经营协议书》，协议约定承包经营标的名称：**高尔夫球场、标的所在地：**省******大岭镇十二托、球洞数：**洞、长度：****码、标准杆：**杆；承包经营期限暂定为*年，即**** 年*月*日至****年**月**日止；因经营所需聘用的员工工资、球场日常物资采购、球场维护管理费用、对外营销费用及其他依法应负担的成本及其他费用等，由候鸟公司负担；承包经营费用为每月人民币***,***.**元。 *、债务人重整优势介绍 （*）高尔夫球场经营证照齐全 ****年*月**日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于暂停**高尔夫球场的通知》（国办发〔****〕*号文），通知各省、自治区、直辖*人民政府，国务院各部委、各直属机构暂停新的高尔夫球场建设；清理已建、在建的高尔夫球场项目；规范已建高尔夫球场的运营；加强督促检查和指导工作。因此，自****年*月**日起，我国暂停新的高尔夫球场建设，拥有标准**个洞高尔夫球场经营资质的营业执照（证照）成为稀缺**。依据检索情况，现存拥有标准**个洞高尔夫球场经营资质的球场仅有***余家。结合主管部门颁发的《营业执照》，惠高公司拥有经营标准**个洞高尔夫球场的资质，且各项经营证照齐全完备，具有稀缺性。 （*）球场历史悠久、运营体系健全 惠高公司经营的高尔夫球场的前身为**高尔夫球场，**世纪**年代初，**高尔夫球场由日本冈部株式会社通过**明兴投资有限公司投资*亿港元，委托日本大成建设株式会社建造，日本著名球场设计师冈田和男亲自设计，是粤东地区最早的世界锦标赛级别高尔夫球场之一，运营服务体系健全，交通便利。 （*）球道平坦开阔 候鸟球场占地 **** 余亩，林木成熟，野生动植物丰富，有*个原生湖、*条清溪、大片原生竹林。极佳的生态环境使这里成为天然野生白鹭、鸳鸯等候鸟的栖息地，每年有超过****只国家二级保护动物黄嘴白鹭与****只国家二级重点保护动物岩鹭栖息于此。 球道全长****码。总体长而宽，布局巧致。草坪经过精心养护，一年四季绿草如茵。惠高公司已于****-****两年间将**个洞果岭全部改造完成，新果岭现已全部启用，使果岭速度更加均衡，推杆更具挑战性、趣味性。 平坦开阔的球道，使得整个击球过程没有丝毫局促感。这在当下寸土寸金、用地紧张的大湾区是十分难得的。致命障碍少，难度适中，不仅适合初学者培养兴趣，也适合让高手从手气欠佳的紧张时期中**出来。短洞有恰到好处的障碍设置，长洞更是可体验用尽力气尽情挥杆的满足感。惠高公司的经营理念，是让高尔夫爱好者在美好的大自然风光中，尽情享受高尔夫的乐趣。 （*）球场配套设施完善 高尔夫球场内设休息会所，会所秉承东南亚酒店低奢风情，由**室内设计协会主席陈德坚主笔担纲，设有会员专属休憩厅、商务餐厅、男女更衣室、风情SPA泡池、高球品牌商店等，配套设施完善。在会所邻近，还有两座练习果岭可供推杆练习之用。 （三）企业主要负债情况 截至本公告发布之日，共有**家债权人申报了**笔债权，申报债权金额共计*,***,***,***.**元。根据（****）粤**破*-*号《民事裁定书》可知，**中院裁定确认管理人审查并由**家债权人确认无异议的债权，债权金额共计*,***,***,***.**元，其中确认*家债权人的*笔建设工程优先债权为**,***,***.**元，确认*家债权人的*笔特定财产担保债权金额为*,***,***,***.**元，确认*家债权人的*笔税款债权金额为**,***,***.**元，确认*家债权人的*笔普通债权，普通债权金额为***,***,***.**元，确认*家债权人的**笔劣后债权金额为***,***,***.**元。 另外，管理人暂缓确认*家债权人申报的*笔债权，暂缓确认债权金额共计*,***,***,***.**元，最终债权确认情况以**中院裁定确认无异议债权金额为准。 （四）风险提示 *.股东股权存在司法冻结 据企查查官网披露，明兴投资有限公司持有的惠高公司***%股权存在冻结情况，冻结股权数额为****万港元，涉及执行案号有（****）粤**执***号、（****）粤****执****号，对应冻结期限分别为****年**月**日至****年**月**日、****年*月*日至****年*月*日。 *.高尔夫会所产权问题 据管理人调查，****年*月**日，****级人民法院作出（****）深中法破字第***号《民事裁定书》，依法裁定受理****酒店股份有限公司破产重整。****年**月**日，****级人民法院作出（****）深中法破字第***-*号民事裁定书，裁定批准《****酒店股份有限公司重整计划》，终止重整程序。**泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）系**酒店重整投资人，通过重整程序取得了**酒店名下位于***大岭镇十二托的高尔夫会所（不动产权证号：粤房地权证**字第**********号）的所有权。后**泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）与候鸟度假投资有限公司签订《高尔夫球场会所租赁合同》，合同约定租赁标的物高尔夫球场会所坐落于**省******大岭镇十二托**洞高尔夫球场内，不动产权证号：粤房地权证**字第**********号；租赁合同项下的高尔夫球场会所建筑面积为****.**平方米，总层数为*层；租赁期限为****年*月*日起至****年**月**日。 *.球场部分土地使用权已归属他人 惠高公司原为**国用（****）第******号土地使用权证项下的土地使用权所有人，但根据（****）甘**执恢*号之一《执行裁定书》，**铁路运输中级人民法院裁定惠高公司记载于**国用（****）第******号土地使用权证项下的土地使用权（土地坐落于**省***梁化镇十二托广汕公路边，土地使用权面积******.**平方米）作价**,***.***万元交付**农村商业银行股份有限公司金城支行抵偿惠高公司应履行的债务。据债务人反馈因涉税问题，该地块暂未办理过户登记，仍登记在债务人名下。此外，根据**农村商业银行股份有限公司**支行提供的材料，**农村商业银行股份有限公司金城支行授权**农村商业银行股份有限公司**支行对外出租**国用（****）第******号土地，**农村商业银行股份有限公司**支行与惠高公司签订了《土地租赁合同》，该合同约定**农村商业银行股份有限公司**支行将**国用（****）第******号项下土地出租给惠高公司，租赁期限自****年*月*日至****年*月**日。 二、预招募须知、报名条件及招募投资方式 （一）预招募须知 *.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本公告内容对全体/任一意向投资人同等适用； *.本公告所述信息并不替代意向投资人的尽职调查，意向投资人签署《保密承诺函》后可向管理人申请开展尽职调查； *.意向投资人向管理人提交报名材料的，视为同意按债务人现状进行投资，并接受标的现状和一切已知和未知的风险和瑕疵。 （二）报名条件 *.意向投资人应是中华人民**国境内依法设立并有效存续的企业法人或企业非法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；投资人主体、法定代表人及其主要股东不存在被人民法院列入失信名单等不良行为，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为并处于调查阶段； *.意向投资人应财务状况良好，具有充分的资金实力对债务人进行投资，并根据管理人的要求缴纳重整保证金（分为报名保证金、履约保证金）；并出具相应的资信证明或履约能力证明； *.意向投资人拥有与债务人重整项目经营事务相适应的管理能力和专业人才； *.两个或两个以上的意向投资人可以组建联合体，以联合体作为一个投资人身份参与遴选报名，联合体中至少有一个意向投资人符合全部资格条件，联合体中需要确定一名投资人为代表人，代表所有投资人处理重整投**的相关事务，所有重整投资者承担连带责任，并在联合体协议中向管理人说明各自的角色分工和权利义务； *.意向投资人需于****年*月**日**:**时前缴纳报名保证金人民币*,***,***.**元（大写：贰佰万元整）。 （三）投资方式 本次招募的投资方式采取投资人自行制作方式提出，投资方式需具有确定性及可行性。 意向投资人报名成功后，可以对项目开展尽职调查，并围绕项目拟定投资方案，确保方案具有可行性，并保证方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。投资方案应包括融资方案、资金保障方案等。 三、预招募与报名流程、程序转换安排 （一）预招募公告发布 管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以公告形式公开预招募重整投资人时，招募及报名工作即开始。 （二）报名 意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交参选文件并保证提交资料的真实、准确、完整，意向投资人一旦提交参选文件，管理人不予退回。 *.报名时间 自公告之日起至****年*月**日**:**时止。 *.报名方式 本次招募意向投资人采用现场或邮寄方式，意向投资人应于报名时间截止之前将符合要求且装订成册的报名材料一式两份送达管理人处。同时发送内容与纸质报名材料一致的电子版（word版及加盖公章的pdf版）到管理人指定邮箱（***********）。在前述期限内，若初步审查通过后管理人将配合其启动尽职调查。 *.现场报名和邮寄地址 联系人：叶律师、梁律师，***********、*********** 邮寄地址：******深南大道****港中旅大厦**-**层**华商律师事务所 （三）报名文件 *.意向投资人投资意向书，投资意向书内容包括但不限于投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力与融资能力说明等。意向书须经法定代表人签字并加盖公章。 *.意向投资人简介，简介应包括意向投资人主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债信息、信用信息等。如为联合体参加的，需提供联合体协议，在联合体协议中明确各成员的角色分工、权利义务、牵头单位等并承诺互相承担连带责任。 *.企业法人或非法人参加报名和评选的需提供企业营业执照复印件、法定代表人身份证明及法定代表人身份证复印件、授权委托书原件，并提交经意向投资人有权决策机构作出同意投资本项目的决议原件。 *.资金实力与融资能力证明，包括但不限于企业法人/非企业法人的银行征信报告、银行存款证明或银行授信可使用额度证明等。 *.意向投资人承诺其符合意向投资人招募公告条件的承诺函。 *.报名保证金支付凭证（备注用途及报名人名称）。 *.文书送达地址确认书（载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址）。 报名材料应由意向投资人签字、摁印或盖章，意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。 （四）初步审查 管理人将对意向投资人提交的材料进行形式审查，形式审查通过即为通过初步审查，意向投资人将有权参与后续的评选；意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将给予意向投资人补正的机会，要求意向投资人在接到管理人补正通知之日起*个自然日内完成补正。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料补正期而**。 （五）尽职调查 意向投资人递交报名材料并获管理人初步审查通过后，可以自行或委托中介机构对惠高公司开展尽职调查工作，管理人给予必要的配合和帮助。尽职调查所需费用由意向投资人自行承担，管理人认为必要时，有权对意向投资人开展反向尽职调查，意向投资人应当配合。 （六）提交投资方案 管理人初审通过后，意向投资人应于****年*月**日前向管理人提交合法合规且具可操作性的《意向重整投资方案》，内容应包括但不限于投资人基本情况简要介绍，对本案的投资优势、明确的投资金额/资金来源、支付方式、付款节点、投资期限、重整预案、出资人权益及债权是否调整及如何调整方案、债权清偿及重整经营方案等。 （七）确定投资人身份 管理人收到意向投资人提交的《意向重整投资方案》后将组织评审。如仅有一家意向投资人的，管理人组织评审组在法院的监督下审查意向投资人是否符合本公告招募条件，符合招募条件的，*日内向意向投资人书面确认投资人身份；如有*家及以上符合本公告招募条件的意向投资人提交了《意向重整投资方案》，管理人在法院监督下组织评审组综合考虑意向投资人方案按照重整成本较低、债权清偿较高、经营管理能力强、方案可实现度高等维度择优确认意向投资人，并在评选后*日内向意向投资人书面确认投资人身份。 （八）签订意向重整投资协议 中选投资人在接到管理人中选通知后**日内，管理人将根据投资人提交的重整投资方案与投资人协商制定并签订《意向重整投资协议》。 （九）程序转换安排 因本案为破产清算程序，管理人与意向投资人签订《意向重整投资协议》后**日内由管理人或其他法定主体向**中院申请将债务人破产清算程序转换为重整程序。**中院裁定批准转换为重整程序后，管理人将按照公平、公正、公**则再正式进行一轮重整投资人的招募，若无条件更优的重整投资人，则管理人与意向投资人签订正式的《重整投资协议》，重整投资协议签订后*日内投资人向管理人缴纳履约保证金。 四、保证金说明 （一）报名保证金 意向投资人应在报名当日缴纳报名保证金人民币*,***,***.**元（大写：人民币贰佰万元整）至管理人账户，并注明“惠高公司意向投资人报名保证金”。 （二）履约保证金 **中院批准转换为重整程序后，中选投资人在与管理人签订正式的《重整投资协议》起*日内缴纳履约保证金人民币**,***,***.**（大写：人民币贰仟万元整），原报名保证金可转为履约保证金。 （三）管理人收款账户信息 户名：**高尔夫球场有限公司管理人 开户行：中信银行**分行营业部 账号：******************* （四）保证金退还及不予退还情形 *.对于未通过初步审查的意向投资人及通过初步审查但评选失败的意向投资人，管理人将在选定投资人后无息退还保证金至来款账户； *.意向投资人在缴纳报名保证金后，正式选定投资人之前，以明示或默示的方式单方退出，其缴纳的保证金不予退还； *.意向投资人在提交的报名材料及重整方案材料中存在虚假陈述，包括但不限于提供虚假资金实力证明、虚假诚信证明等，将取消其竞选资格（如已中选，则取消中选投资人资格），已缴纳的报名保证金/履约保证金不予退还； *.中选投资人在签订《意向重整投资协议》前，以明示或默示的方式单方退出，或在**中院批准债务人转为重整程序后以明示或默示的方式不与管理人签订正式《重整投资协议》，其缴纳的报名保证金不予退还； *.管理人未能与中选投资人签署《重整投资协议》并制定重整计划草案的，或重整计划草案未获债权人会议表决通过的，或重整计划草案未获人民法院裁定批准的，投资人缴纳的报名保证金/履约保证金原路无息退还； *.重整投资人未按《重整投资协议》约定的金额、支付方式、支付节点支付投资价款或未履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的报名保证金/履约保证金，不退还已经支付的投资款，解除与其签订的《重整投资协议》，并有权要求其承担相应的赔偿责任等。 五、保密条款 意向投资人（指报名参选的所有投资人）不得以任何形式公开披露的债务人信息、数据、资料等，相对方需要遵守保密义务，即相对方从管理人处获得的任何债务人非公开（以债权人会议披露为准）信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、管理人文件等一切管理人和债务人资质等信息，都承担保密义务。相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收报名保证金并要求相对方赔偿损失。 六、特别提示 （一）本公告并非要约文件，不具有要约的法律约束性；本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。 （二）各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不真实材料，管理人将根据法律规定追究其相应的法律责任。 （三）意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。 （四）管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人预招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整，管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。 （五）本招募公告由管理人编制，解释权归于管理人。 欢迎社会各界联系洽谈！ 特此公告。 **高尔夫球场有限公司管理人 二〇二四年六月十五日