（2024）渝05破117号关于公开招募和遴选金科股份及重庆金科重整案重整投资人的公告

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关于公开招募和遴选金科股份及**金科重整案 重整投资人的公告 ****年*月**日，***第五中级人民法院（以下简称“**五中院”或“法院”）依法裁定受理金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）及全资子公司**金科房地产开发有限公司（以下简称“**金科”，合称“两家公司”）的重整申请，并于****年*月**日指定“立信会计师事务所（特殊普通合伙）**分所与***金杜律师事务所**分所联合体”担任金科股份管理人和**金科管理人（以下合称“管理人”）。 为顺利推进重整工作，稳妥有序化解公司债务危机和退*风险，实现金科股份和**金科运营价值最大化，维护和保障债权人公平受偿权益，管理人根据《中华人民**国企业破产法》及相关法律法规的规定，结合两家公司实际情况和重整工作安排，决定采取*场化竞争方式公开招募和遴选重整投资人同时参与两家公司的重整投资。现就招募和遴选事项公告如下： 一、两家公司概况 金科股份于****年*月**日成立，企业类型为股份有限公司，登记机关为****场监督管理局，统一社会信用代码为*****************X，注册资本*,***,***,***元。金科股份于****年*月**日在**证券交易所A股上*，证券简称为“*ST金科”，证券代码为******。金科股份作为房地产开发企业，是中国城*发展进程中领先的“美好生活服务商”。金科股份旗下公司拥有房地产开发壹级资质、建筑工程施工总承包壹级资质、*政公用工程施工总承包壹级资质、建筑行业（建筑工程）设计甲级资质及建筑装修装饰工程专业承包壹级等资质。 **金科是金科股份的核心子公司，于****年**月*日成立，注册地址为******人和镇双宁路***-***-*号，统一社会信用代码为*****************B，注册资本为**.**亿元人民币，法定代表人为肖飞，经营范围为许可项目：房地产开发（贰级）（按资质证核定事项和期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：物业管理（凭资质执业）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电；自有房屋出租；机电设备安装；企业管理咨询服务。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得经营；应该审批的，未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、招募目的及招募原则 本次招募重整投资人旨在引入实力雄厚的重整投资人参与金科股份相关主体的重整工作，通过重整，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司，实现债权人、职工、中小投资者、重整投资人、债务人和出资人等各方共赢。重整投资人需要提供增量资金和**，协调推进和统筹完成金科股份、**金科及其相关核心子公司（或有）的重整工作；需要提供资金支持，全面优化债务人的资债结构和股本结构；需要有效整合产业**，实现公司产业转型升级等。 本次重整投资人招募工作将按照“*场化、法治化”原则，通过公平、公正、公开的方式对全体意向重整投资人（以下简称“意向投资人”）进行。 三、招募须知与条件 （一）意向投资人须知 *.本公告内容对全体意向投资人同等适用。 *.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查工作结果，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解两家公司的有关情况，需向管理人提交报名材料、承诺函并缴纳报名保证金。意向投资人可根据自身安排，自行或委托中介机构开展尽职调查工作。 *.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。 （二）报名条件 为实现对金科股份未来发展的持续支持，考虑到金科股份和**金科重整案的案情复杂、影响重大，对重整投资人的资质、能力和经验有较高的要求，以保证重整工作顺利进行，报名参选的意向投资人需具备以下条件： *. 意向投资人应当是在中华人民**国境内依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。 *. 意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 *. 意向投资人应当具有足够的资金实力进行重整投资，并能够出具相应的资信证明或其他履约能力证明，资金来源合法合规。 *. 两个或两个以上的意向投资人组成联合体参与投资，需以一个投资主体的身份参与招募和遴选，并需明确牵头意向投资人，联合体各成员均应当符合全部报名条件。牵头意向投资人作为联合体的负责人，具体负责联合体参与招募和遴选的各项工作，一经确定后，未经管理人许可不能更换。牵头意向投资人未通过管理人初步审查或未经管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。 *. 本次重整投资人的招募不限行业，但同等条件下优先考虑具有房地产行业或上、下游行业从业或投资经验、对债务人业务赋能贡献大的意向投资人。 *. 意向投资人应当符合证券监管机构要求的其他条件（含经认定的股东资格条件），不具有其他根据相关法律、法规及法院要求不适宜参与重整投资的其他情形。 四、招募流程（一）报名阶段 *. 报名时间 为保证重整工作高效完成，意向投资人应于****年*月**日前将报名材料按照管理人的要求一式八份提供，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章装订成册、并将报名材料的电子版拷贝至保密U盘，一并现场提交或邮寄至管理人指定地址。报名截止日前，意向投资人应将报名材料加盖公章并扫描后以PDF文件的形式通过电子邮件发送至管理人指定的邮箱（同时附邮寄纸质材料的邮寄面单）。前述期限届满后，管理人有权视情况决定是否**报名期限。 *. 报名地点及联系方式 （*）报名地点：***两江新区龙韵路*号金科中心 （*）电子邮箱：*********** （*）联系人及联系电话：丰律师，*********** （*）工作时间：工作日*:**-**:**、**:**-**:** *. 报名时需提交的材料 （*）报名意向书（附件*）及报名承诺函（附件*）。 （*）法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应当提交股东（大）会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）。 （*）意向投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、实际控制人、历史沿革、主营业务、组织机构、资产负债等信息）。如意向投资人为私募股权投资基金，还需提供基金管理人的背景情况介绍。拟在实施投资过程中新设SPV作为持股平台的，简要说明拟新设SPV的安排，包括但不限于股权结构、设立方式等。 （*）如为联合体参与报名，需要提供联合体内部相关协议或说明文件（由全体联合体成员加盖公章或签字捺印），介绍各自角色、权利义务、分工及职责等情况，并明确联合体牵头意向投资人，由牵头意向投资人负责提交报名材料、支付保证金、投资款等。管理人的相关通知等发送至牵头意向投资人，即视为已通知联合体投资人。 （*）营业执照等主体资格证明材料复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（附件*）、授权委托书原件（附件*）。 （*）最近三个会计年度经审计的财务报表。意向投资人若存续*年以上，应当提供最近三个会计年度经审计的财务报告；若存续*年以下（含），应提供全部会计年度经审计的财务报表，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度经审计的财务报告。 （*）资产证明或其他履约能力的证明文件，例如银行存款证明等。 （*）载明意向投资人联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等送达信息的文件。 （*）同意对知悉的金科股份、**金科及相关公司情况予以保密的承诺函（附件*）。 （**）意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象的证明材料。 （**）管理人认为有必要补充的其他材料。 上述报名材料每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章装订成册，并由其法定代表人或负责人签名。如为联合体报名的，上述报名材料每份均应加盖全体联合体成员的公章和骑缝章装订成册，并由全体联合体成员的法定代表人或负责人签名。意向投资人未按照管理人的要求提交完整准确报名材料，且不予补正的，管理人有权不予接收，视为意向投资人撤销报名。 （二）初步审查 在意向投资人按照要求提交报名材料后，管理人将对意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件等进行初步审查，并将审查结果通知该意向投资人（若为联合体的，向牵头投资人发送）。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人有权通知补正并给予三天的补正期，但意向投资人的尽职调查期间不因对报名材料的补正而**。 管理人将向通过初步审查的意向投资人通过电子邮件发送《支付保证金通知书》并告知银行账户信息，意向投资人需在《支付保证金通知书》发出之日起*日内向管理人银行账户现金支付保证金人民币*,***万元（大写：人民币壹仟万元整）。未按时支付保证金的，视为撤销报名。 在意向投资人按时、足额支付保证金后，管理人将向意向投资人另行通知后续的工作安排以及需要进一步提交的《重整投资方案》等材料要求。同时，管理人有权对意向投资人开展背景调查，核查其资信情况、履约能力等条件。如经调查意向投资人条件与报名材料不符，管理人将在遴选评审阶段予以充分提示。 （三）尽职调查并提交投资方案 在报名期限内，自通过初步审查，并支付完成保证金之日起，意向投资人即可以自行或委托中介机构对金科股份和**金科及相关子公司开展尽职调查工作，管理人将协调公司积极配合提供资料、接受访谈，意向投资人自行承担开展尽职调查所需的一切费用。 意向投资人应当于****年*月**日前，通过邮寄或现场送达方式向管理人正式提交具有可操作性的、用印且密封的《重整投资方案》。前述提交期限届满后，若意向投资人存在程序性事项的时间需求，管理人有权视情况决定是否**提交期限。金科股份和**金科的投资方案应当分别单独、完整地制作，形式和内容均应当符合管理人的要求。 （四）遴选并签订投资协议 《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将通过竞争性遴选的方式，确定最终的重整投资人。管理人将在**五中院的监督指导下，视意向投资人报名情况最终确定遴选机制、安排评审工作，确定中选投资人并组织签订重整投资协议。原则上金科股份和**金科的中选投资人应为同一意向投资人或联合体，且同等条件下，将优先考虑同时投资金科股份和**金科两家公司的意向投资人。 重整投资人后续应当按照重整投资协议的约定缴纳履约保证金，若未按时签署重整投资协议或缴纳相应金额的履约保证金，管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。 （五）保证金的处理 对于通过初步审查但未中选的意向投资人，管理人将在相应结果通知发出之日起*个工作日内无息返还其已缴纳的保证金。 对于最终入选的重整投资人，其已缴纳的保证金将转为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转为投资价款（不计息）。意向投资人被确定为重整投资人后拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。 （六）意向投资人若为联合体的特殊安排 在最终提交重整投资方案前，经管理人许可，财务投资人可以和产业投资人（即取得上*公司股份后成为控股股东、实际控制人的重整投资人）组成联合体并确定由产业投资人作为牵头意向投资人；或更换产业投资人组成新的联合体，但新的联合体成员应当符合全部报名条件。 通过初步审查后，若意向投资人为联合体，财务投资人所在的联合体经遴选评审未中选，在财务投资人与中选的联合体中的牵头意向投资人自行协商并经管理人许可后，可以和中选投资人组成新的联合体参与金科股份和**金科的重整投资。 五、其他事项 本公告由管理人编制，关于公开招募和遴选重整投资人事项解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于管理人行使前述权利而进行任何主张。 热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。 特此公告。 附件： *.报名意向书； *.法定代表人或负责人身份证明书（范本）； *.授权委托书（范本）； *.保密承诺函（范本）； *.意向投资人报名承诺函（范本）。 金科地产集团股份有限公司管理人 **金科房地产开发有限公司管理人 ****年*月**日 ****年*月**日 附件 《关于公开招募和遴选金科股份及**金科重整案重整投资人的公告》之附件.docx 下载