（2024）沪03破424号上海慧升智能科技股份有限公司意向投资人预招募公告

正文内容

**慧升智能科技股份有限公司 意向投资人预招募公告 **古鳌电子机械有限公司以**慧升智能科技股份有限公司（以下简称“慧升公司”或“债务人”）不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向***第三中级人民法院（以下简称“**三中院”）申请对慧升公司进行破产清算。 **三中院于****年*月**日作出（****）沪** 破 ***号民事裁定书，裁定受理慧升公司破产清算案，并于****年*月**日作出（****）沪 ** 破 ***号决定书，指定普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任慧升公司的管理人（以下简称“管理人”）。 根据债务人介绍，慧升公司曾获得***高新技术企业、***科技小巨人企业、***专精特新中小企业等称号，也是***第一批在**股权托管交易中心E板挂牌的企业。慧升公司主要面向金融机构、社保等政府部门提供金融信息化智能硬件解决方案，其电子证卡个人化设备和应用设备是行业先驱。目前慧升公司拥有**余项专利，主要应用在卡片个人化设备和印章仪设备，商业价值较大，有良好的发展前景。 本次意向投资人预招募是为了运用*场机制，充分发现和识别慧升公司的重整价值。在**三中院的监督和指导下，现管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明如下： 一、慧升公司情况简介 （一）公司整体情况 企业名称 **慧升智能科技股份有限公司 统一信用代码 ****************XM 注册地址 ******虹梅南路**** 弄** 号第二幢*** 室 法定代表人 徐荣培 注册资本 *,***万元人民币 企业类型 股份有限公司（非上*、自然人投资或控股） 成立日期 ****-**-** 经营期限 ****-**-** 至 无固定期限 经营状态 存续 经营范围 从事智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，计算机软件开发，机电设备及配件、计算机、软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务，智能卡、制卡设备及智能卡自助服务终端的研发、咨询、维修和生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况 根据慧升公司提供的截止****年*月股**细，公司股东约为***户，管理人正在联系**股权托管交易中心获取慧升公司最新股**细。 （二）资产情况 根据公开信息及管理人接管到的资料，慧升公司主要拥有**余项与制卡和印章控制等相关的专利，其中包括：专利发明**项，实用新型*项，另有商标*项及软件著作权*项。慧升公司采取专利授权并委外加工模式开展经营，是多家制卡机集成公司的供应商。 （三）负债情况 **三中院于****年*月**日发布（****）沪 ** 破 ***号公告，要求慧升公司债权人在****年*月**日前向慧升公司管理人申报债权。管理人正在陆续接受并审核债权申报材料。 目前，根据慧升公司提供的债权清单，职工债权人约**户，债权金额约为***万元；社保、税务等公法债权人约*户，债权金额约为***万元；普通债权人约**户，债权金额约为*,***万元；债权金额总计约为*,***万元。 二、预招募须知 *. 本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募意向重整投资人，本预招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。 *. 本公告所述信息并不当然替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解审计评估、债权确认、生产经营等情况，可以对慧升公司进行尽职调查，在尽职调查前应与管理人签署《保密协议》。本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。 *. 意向投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。本公告所列的慧升公司有关情况仅供意向投资人参考，不应视为任何承诺和保证。 *. 本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更；有权随时**预招募期限或终止意向投资人预招募。 *. 不符合条件但参加预招募的，意向投资人自行承担相应的法律责任。 *. 意向投资人因参与本次预招募、报名、遴选等所产生的一切费用，均由意向投资人自行承担。 *. 意向投资人经管理人遴选确定后，将收到由管理人发送的《确定意向投资人通知》或类似的文件，待意向投资人签订上述文件并缴纳履约保证金后，管理人将协调适格主体申请**三中院将本案转成破产重整程序。需要特别提醒的是，慧升公司能否进入破产重整程序存在不确定性，因此本预招募公告不代表任何相关方对慧升公司后续进入破产重整程序的承诺。 *. 本预招募公告不适用《中华人民**国招标投标法》。 三、意向投资人预招募条件 *. 意向投资人可以是自然人或依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信名单，不属于失信联合惩戒对象，未被*场监督管理部门列入企业经营异常名单； *. 意向投资人应拥有足够的资金实力进行投资，且资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明； *. 投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，企业法人或非法人组织处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为等； *. 意向投资人应具备与慧升公司经营业务和规模相适应的经营和管理能力，具有相同行业运营经验或重整经验的企业或自然人在同等条件下优先考虑； *. 意向投资人亦可自行组成联合体参与投资，联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、**方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任；联合体中的牵头方，需同时符合上述第*至*项条件；组成联合体的成员不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目预招募。 四、招募流程 （一）意向投资人报名阶段 *. 报名时间：自本预招募公告发布之日起至****年*月**日（星期五）**:**止。 *. 报名材料：意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按照要求提交参选文件，保障所提供的全部资料真实、准确、完整。 报名材料具体如下（包括但不限于）： （*）主体资格文件。法人及非法人组织需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章）。自然人投资人应提供身份证复印件（需在身份证复印件上签名）。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，还需提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对。 （*）《参与投资意向书》（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划、以及与经营计划有关的相关行业及上下游行业的从业和管理经验等。 （*）意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址、收款账户等基本信息。 （*）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。 （*）符合预招募公告中“意向投资人条件”的承诺或说明。 （*）意向投资人近三年内参与庭内外企业重组、重整等的相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。 （*）如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。 需注意，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/主要负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）。意向投资人未按本预招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。 *. 报名方式：意向投资人应在报名时间截止之前将电子版报名材料发送至管理人邮箱，同时将符合要求的报名材料纸质版装订成册通过邮寄方式送达至管理人处。 管理人联系方式： 报名地点：*******东育路***号前滩中心**层 联 系 人：黄俊杰；宗相和 电 话： ***-**** ****（黄）；***-**** ****（宗） 管理人邮箱：joseph.j.***********； august.*********** 特别提醒：电子版报名材料和纸质报名材料均需递交，且均最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达的或纸质报名材料与提交的电子版报名材料不一致的，视为未报名。 （二）初步审查阶段 意向投资人按照预招募公告向管理人送达报名材料后，管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合预招募公告规定的预招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与债务人重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后*个工作日对其进行书面通知；如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到材料后*个工作日通知其补充提供，全部材料审查通过的，管理人将书面通知其符合报名条件。 （三）交纳报名保证金 通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的通知后*个工作日内交纳报名保证金人民币**万元（大写：贰拾万元整）至管理人如下账户，逾期未支付报名保证金的，视为自动退出报名。 账户名称：**慧升智能科技股份有限公司管理人 开 户 行：************ 账 号：中国银行**自贸试验区分行 （四）尽职调查阶段 通过初步审查并交纳报名保证金的意向投资人，应与管理人签署《保密协议》（文本另行提供）。签署《保密协议》后，可自行或委托中介及机构对债务人开展尽职调查、实地考察。尽职调查工作于交纳报名保证金后即可展开，但最迟应在****年*月*日（星期五）之前结束，管理人将在《中华人民**国企业破产法》及相关法律规定许可的范围内给予配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。 （五）意向投资人提交《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金 尽职调查结束后，意向投资人应不晚于****年*月**日（星期五）下午**:**时前向管理人提交纸质版《重整意向投资方案》以及缴纳履约保证金，履约保证金为***万元（大写：贰百万元整）。逾期未提交《重整意向投资方案》或者未支付履约保证金的，视为自行放弃参与本次预招募。 无论意向投资人是否进行尽职调查等行为，只要向管理人提交《重整意向投资方案》后，均视为完全了解慧升公司现状。 履约保证金收款账号如下： 账户名称：**慧升智能科技股份有限公司管理人 开 户 行：************ 账 号：中国银行**自贸试验区分行 《重整意向投资方案》应至少包含以下内容： （*）明确的投资金额、支付方式和付款期限； （*）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力； （*）简要陈述投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，同时载明联系方式。 《重整意向投资方案》纸质版应一式四份、密封并加盖意向投资人公章、骑缝章，书面寄送或当面送达管理人处（管理人联系方式同前）。 （六）遴选确定投资人 若提交意向《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金的意向投资人仅有*家的，则该意向投资人即成为确定投资人。 若提交意向《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金的意向投资人超过*家的，管理人将在收到各意向投资人提交的意向《重整意向投资方案》后，组织相关评议程序，并在**三中院的指导和监督下，遴选本次确定投资人。 （七）确定投资人后的流程 在遴选确定投资人流程结束后，管理人将协调适格主体向**三中院申请本案转为破产重整程序。如本案依法转为破产重整程序，管理人将视本案情况决定是否重新向社会公开招募重整投资人。 如本案重新向社会公开招募重整投资人，本次的确定投资人成为重整投资人的候选人且拥有重新报价的权利，已支付的履约保证金自动转为破产重整程序的履约保证金的一部分。除非另有规定，确定投资人在本次预招募程序中已经提交的资料，在破产重整投资人招募程序中，无须重复提交。 如本案不再向社会公开招募重整投资人，本次确定投资人将自动成为本案重整投资人，管理人将协调并推动重整计划草案制作及表决等相应程序。 五、其他事项 （一）保证金退还及转换 *. 若在本预招募公告要求的《重整意向投资方案》提交期限内，意向投资人未提交《重整意向投资方案》，则意向投资人所交纳的报名保证金将在《重整意向投资方案》提交期限届满后*个工作日内，由管理人按照原路无息退还至意向投资人。 *. 如投资人提交《重整意向投资方案》，投资人的报名保证金可以不计利息的等额转化为履约保证金的一部分。 *. 对于提交了《重整意向投资方案》但最终未被确定为确定投资人的意向投资人，管理人将在遴选结果产生之日起*个工作日内将已缴纳的报名保证金和履约保证金原路无息返还。 *. 如非因确定投资人自身原因，**三中院未裁定本案转为破产重整程序的，管理人将在收到**三中院作出的不予受理破产重整申请裁定或相关文书之日起*个工作日内按原路径无息返还确定投资人的报名保证金以及履约保证金。 *. 如非因确定投资人自身原因，确定投资人未被最终确定为重整投资人的，管理人将在最终重整投资人遴选结果产生之日起*个工作日内将确定投资人已缴纳的报名保证金和履约保证金原路无息返还。 *. 如被选定为确定投资人后，因确定投资人自身原因在**三中院裁定本案转为破产重整程序前不再参与招募程序或者在**三中院裁定本案转为破产重整程序后退出重整的（包括但不限于逾期、不配合签署《意向重整投资协议》，不参与慧升公司重整程序中再行招募重整投资人等的），已缴纳的保证金（包括报名保证金和履约保证金）不予退还。管理人没收的前述全部报名和履约保证金以及两者产生的利息将作为债务人财产依法用于向债权人分配。 *. 如**三中院裁定本案转为破产重整程序的，对于确定投资人的报名和履约保证金，将不计利息自动转化为等额的重整程序的保证金或后续的重整投资款。 （二）权属争议 对慧升公司财产权属有异议者，请最晚于预招募公告报名结束前*日与管理人联系。 （三）限额 考虑到报名和履约保证金等可能相对较高，意向投资人参与预招募的，支付保证金可能存在当天限额无法支付的情况，请意向投资人根据自身情况提前确认支付额度。 （四）其他注意事项 *. 意向投资人报名前请务必详细阅读并遵照本次预招募公告的要求，调查慧升公司的相关信息（如资产负债情况、应收应付情况、税收缴纳等）、了解报名资格、委托代理、保证金等内容。如违反相关约定，已支付的保证金可能会被没收并产生其他法律责任，请理性参与预招募。 *. 若意向投资人以联合体方式报名，在支付报名保证金或履约保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保意向投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳保证金且对彼此义务承担连带责任。 *. 本次预招募公告所作的情况说明，仅为意向投资人参与预招募提供参考，不能作为意向投资人判断、权衡价值的最终依据，意向投资人根据自身需求进行调查、了解、核实。未尽事宜，管理人不承担任何责任。 *. 除预招募公告披露外，慧升公司意向投资人应对慧升公司的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。 *. 本次公开预招募遴选产生的意向投资人，将作为确定投资人参与慧升公司的后续的破产程序，但并非当然的成为慧升公司重整程序中最终重整投资人。 *. 本公告不构成对慧升公司投资的要约，不具有意向重整投资协议的约束力。 *. 本预招募公告的最终解释权归属于管理人，管理人有权在预招募公告结束前中止、撤回、终止预招募，前述行为对各方不构成违约且管理人不需承担各方因此造成的损失。 管理人热忱欢迎社会各界有实力的企业及个人参与对慧升公司的投资，如仅对慧升公司资产有购买意向，也欢迎与管理人取得联系。 **慧升智能科技股份有限公司管理人 ****年*月*日