杰创矿业(云南)有限公司95%股权及15244.3047万元债权(2023-07-14)

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杰创矿业(**)有限公司**%股权及*****.****万元债权 发布日期:****-**-** 转让标的名称 杰创矿业（**）有限公司**%股权及*****.****万元债权 项目编号 G*****CQ*******-* 转让底价 *****.**** (万元) 信息披露起始日期 ****-**-** 信息披露结束日期 ****-**-** 标的所在地区 **省>***>*** 标的所属行业 其他采矿业 项目受理联系人 周老师/***-******** 一：转让方承诺 本转让方现提出申请，将持有的（杰创矿业（**）有限公司**%股权及*****.****万元债权）通过**联合产权交易所公开披露产权转让信息和组织交易活动，并依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺： *、我方已知晓并严格遵守相关法律法规政策规定、**联合产权交易所交易规则及配套细则，按照有关要求履行我方义务； *、本次产权转让是我方真实意愿表示，交易标的权属清晰，不存在任何法律法规禁止或限制交易的情形；对设定担保物权的产权转让，符合民法典等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核； *、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； *、我方所提交的本信息发布申请书及附件材料内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 我方若发生违规违约行为，给意向受让方、受让方和**联合产权交易所造成损失的，我方同意以我方在信息披露中设定的交易保证金金额承担违约责任。交易保证金金额不足以弥补损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。 二：标的企业简况 标的企业情况 标的企业名称 杰创矿业（**）有限公司 注册地（地址） **省>***>*** 法定代表人 杨勇 成立时间 ****-**-** 注册资本 ****万元 人民币 实收资本 ****.**万元 人民币 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 中型 统一社会信用代码 ****************** 所属行业 其他采矿业 经营范围 勘查经批准的***、***、***地块内煤矿，相关矿井建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 职工人数 * 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 涉及有限责任公司股东对外转让的 是否已按公司法、其他有关法律法规及章程要求，履行股东同意手续： 是 股东会决议 其他股东是否放弃优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 是否放弃行使优先购买权 * **永荣矿业有限公司 **% - * 李秋怡 *% - 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 **** （年度） 营业收入 营业利润 净利润 *万元 -***.******万元 -***.******万元 资产总计 负债总计 所有者权益 *.******万元 *****.******万元 -*****.******万元 审计机构 **五联会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 ****-**-** *万元 -***.******万元 -***.******万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 *.******万元 *****.****** 万元 -*****.******万元 资产评估情况 评估机构 **图克资产评估房地产土地估价有限公司 核准（备案）机构 ***能源投资集团有限公司 核准（备案）日期 ****-**-** 评估基准日 ****-**-** 基准日审计机构 **普华会计师事务所有限责任公司 重要信息披露 其他披露内容 *、最近一期财务报表中数据为****年*-*月的累计金额。 *、本项目转让底价为*****.****万元，其中标的企业**%股权转让底价为*****.****万元，转让方对标的企业享有的债权转让底价为*****.****万元（债权金额为*****.****万元，由借款本金*****.****万元及透支款本金**.****万元组成）。若本项目最终成交价形成溢价，则溢价部分为股权溢价。 *、根据《资产评估报告》显示：（*）标的企业纳入本次评估范围的无形资产矿业权为阿宜格煤矿探矿权，该探矿权在评估基准日的评估值为人民币 **,***.** 万元，评估利用**储量*****.**万吨，可采储量 ****.**万吨，生产能力***.**万吨/年，矿山服务年限**.**年，矿井建设工期**个月（*.**年）。（*）标的企业子公司***攀能化矿业有限公司纳入本次评估范围的无形资产矿业权为大松树煤矿探矿权，该探矿权在评估基准日的评估值为人民币**,***.**万元，评估利用**储量****.**万吨，可采储量****.**万吨，生产能力**.**万吨/年，矿山服务年限**.**年，矿井建设工期**个月（*.** 年）。（*）截止评估基准日，标的企业及标的企业子公司***攀能化矿业有限公司办公地点租赁合同均已到期，合同未重新签订，但租赁关系仍然存在，租金仍正常支付。（*）本次评估探矿权出让收益价款按照**省国土**厅公布的基准价对其进行暂估，并以其现值的负值反映在无形资产评估值中，最终应以标的企业实际缴纳的出让价款为准并对评估结论进行相应调整。（*）标的企业已放弃杰创煤矿探矿权、***攀能化矿业有限公司已放弃法勒煤矿探矿权，故本次评估时，杰创煤矿探矿权、法勒煤矿探矿权评估值为零。（*）根据****年**永荣矿业有限公司与自然人黄志文、李秋怡签订的《股权转让合同》及《股权转让合同》补充协议，自然人黄志文、李秋怡分别将持有标的企业**%和**%的股权转让给**永荣矿业有限公司，在标的企业所有探矿权、股权转让价款支付完后，三十个工作日内，出让方李秋怡将其所持有的*%的股权转让给受让方(**永荣矿业有限公司，作价****万元人民币)，股权转让协议由出让方李秋怡、受让方另行签订。该股权转让协议签订之日起受让方持有公司***%股权；出让方李秋怡所持有的*%股权在转让前，在杰创矿业(**)有限公司需增资扩股时，李秋怡不出资，不认购股份，由受让方承担相应的义务，出让方李秋怡不参加经营管理、不承担亏损、不分配红利。 *、根据标的企业及其股东提供情况说明显示：（*）标的企业已办理阿宜格煤矿矿产**勘查许可证（证号T**********************），有效期限自****年**月**日至****年**月**日。子公司***攀能化矿业有限公司已办理大松树煤矿矿产**勘查许可证（证号T**********************），有效期限自****年*月**日至****年*月**日。（*）转让方持有标的企业债权本金金额共计*****.****万元，其中①借款本金*****.****万元，借款到期前的利息按借款合同约定利率计算，到期后的逾期利息约定按年息*.*%利率计算，②透支款本金**.****万元，透支款利息自****年*月**日起按年息*%利率计算。（*）截止评估基准日，永荣公司尚未完成李秋怡所持有的*%股权收购，双方未签订该*%股权转让协议，李秋怡仍然持有杰创矿业公司*%股权。 *、根据***国能矿业权资产评估有限公司于****年*月**日出具的《**省***阿宜格煤矿勘探探矿权评估报告》[渝国能评价字(****)第***号]显示：（*）截止评估基准日，阿宜格煤矿范围还未取得**省**主管部门的划定**范围批复；（*）本次评估，确定可采出量时，根据***能源投资集团科技有限责任公司于****年*月编制提交的《**省***阿宜格煤矿**工程预可行性研究报告》对不能开采部分，以及开采过程中不能回收部分，按照评估准则要求做的专业判断，并不是评估范围内调整或扣减，也并不是评估结论的遗漏；同时，《**省***阿宜格煤矿**工程预可行性研究报告》中的各种设计损失，开采损失指标，矿业权评估行业及其本项目评估专业人员没有技术手段和专业方法核实其正确性，仅属于计算范畴；（*）《预可行性研究报告》依据《阿宜格煤矿**详查报告》计算的可采储量为*****.**万吨，设计原煤生产规模为***.**万吨/年，服务年限为**.*年，符合《煤炭工业矿井设计规范》**矿井设计服务年限要求。但由于本次评估依据《勘探报告》计算的可采储量为****.**万吨，如再按《预可行性研究报告》设计的原煤生产规模为***.**万吨/年计算，则服务年限为**.**年，不符合《煤炭工业矿井设计规范》**矿井设计服务年限要求。根据《勘探报告》，矿井设计原煤生产规模为***.**万吨/年，符合《煤炭工业矿井设计规范》**矿井设计服务年限要求。因此，本次评估依据《勘探报告》取矿井设计原煤生产规模为***.**万吨/年进行评估。 *、根据***国能矿业权资产评估有限公司于****年*月**日出具的《**省师***大松树煤矿勘探探矿权评估报告》[渝国能评价字(****)第***号]显示：（*）截止评估基准日，大松树煤矿范围还未取得**省**主管部门的划定**范围批复；（*）本次评估，确定可采出量时，根据***能源投资集团科技有限责任公司于****年*月编制提交的《**省***大松树煤矿**工程预可行性研究报告》对不能开采部分，以及开采过程中不能回收部分，按照评估准则要求做的专业判断，并不是评估范围内调整或扣减，也并不是评估结论的遗漏；同时，《**省***大松树煤矿**工程预可行性研究报告》中的各种设计损失，开采损失指标，矿业权评估行业及其本项目评估专业人员没有技术手段和专业方法核实其正确性，仅属于计算范畴；（*）依据《预可行性研究报告》，本次评估矿山按设计的**.**万吨/年矿井生产规模计算，服务年限为**.**年，不符合《煤炭工业矿井设计规范》**矿井设计服务年限要求；但根据《关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》（国办发〔****〕** 号）“一律停止核准**生产能力低于**.** 万吨/年的煤矿，一律停止核准**生产能力低于**.**万吨/年的煤与瓦斯突出矿井。现有煤与瓦斯突出、冲击地压等灾害严重的生产矿井，原则上不再扩大生产能力；****年底前，重新核定上述矿井的生产能力，核减不具备安全保障能力的生产能力”。因此，按照总体规划、外部环境、*场条件及国家产业政策要求，《预可行性研究报告》仍按**.**万吨/年进行设计。本次依据《预可行性研究报告》取矿井生产规模为**.**万吨/年进行评估。 *、其他未尽事项详见《审计报告》《资产评估报告》《**省***阿宜格煤矿勘探探矿权评估报告》《**省师***大松树煤矿勘探探矿权评估报告》。 *、备查资料：《资产评估报告》《审计报告》《专项审计报告》《**省***阿宜格煤矿勘探探矿权评估报告》《**省师***大松树煤矿勘探探矿权评估报告》《**永荣矿业有限公司结算中心借款合同》。 管理层拟参与受让意向 否 三：交易条件与受让方资格条件 交易条件 转让底价 *****.**** 万元 价款支付方式 分期付款 分期付款要求 意向受让方被确定为受让方后，应在**个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在合同生效之日起*个工作日内将首期价款（不得低于总价款的**%，含交易保证金）支付至**联合产权交易所指定账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效足额担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，并于合同生效之日起一年内付清。 与转让相关其他条件 *、意向受让方待**联交所出具《受让申请受理通知书》后，方证明其已向**联交所提交受让申请；意向受让方应在交易资格确认后*个工作日内，将交易保证金****万元汇至**联交所指定账户（以到账为准）。 *、若挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议的方式成交；若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取互联网竞价多次报价方式确定受让方。 *、若非转让方原因，意向受让方出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的交易保证金不予退还；在扣除重交所交易服务费后，转让方有权扣除剩余部分作为违约金：（*）提出受让申请并交纳交易保证金后未参与后续交易的（若有其他意向受让方或原股东有效报价，交易达成的可豁免）；（*）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的；（*）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（*）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；（*）其他违反公告或公告附件的情况。 *、意向受让方被确定为受让方后，应在**个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在合同生效之日起*个工作日内将首期价款（不得低于总价款的**%，含交易保证金）支付至**联合产权交易所指定账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效足额担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，并于合同生效之日起一年内付清。受让方原因导致合同未在规定时间内签订的或未在规定时限内全额支付交易价款的，转让方有权单方面解除合同和终结交易，并将标的另行处置。 *、未出现上述违约情形，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可以按产权交易合同约定转为交易价款；其他意向受让方所交纳的交易保证金，若不涉及交易保证金扣除情形的，在其退出交易活动之日起*个工作日内原路径全额无息退还。 *、如标的企业中存在使用转让方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，受让方应承诺交易完成后不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，并在股权变更登记的同时办理名称变更登记。 *、受让方须代标的企业另行向转让方支付本次转让债权自形成期日起至首期成交价款到账日止（以到转让方账户为准）期间涉及的资金利息（计算方式：利息=债权本金×约定利率/***天×期间天数）。 *、交易及过户所涉及的一切税、费（含**联交所交易服务费等）按相关规定由转、受让双方各自承担。**联交所交易服务费收费标准详见附件《杰创矿业(**)有限公司**%股权及*****.****万元债权项目网络竞价实施方案》。 *、意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。 受让方资格条件 无 保证金设定 是否缴纳保证金 是 交纳金额 **** 万元 交纳时间 意向受让方经资格确认后[*]个工作日内交纳 交纳方式 电汇、转账、网上支付 四：转让方简况 转让方基本情况 产权转让行为批准情况 转让方名称 **永荣矿业有限公司 注册地（住所） *****区广顺街道成渝东路***号 法定代表人 黄华良 注册资本 *****万元人民币 经济类型 国有独资企业（公司）/国有全资企业 公司类型(经济性质) 有限责任公司 所属行业 煤炭开采和洗选业 统一社会信用代码 *****************L 经营规模 小型 持有产(股)权比例(%) ** 拟转让产(股)权比例(%) ** 国资监管机构 省级(直辖*)国资委监管 所属集团或主管部门名称 ***能源投资集团有限公司 批准单位名称 ***能源投资集团有限公司 决议类型 批复 内部审议情况 董事会决议 五：挂牌信息 信息披露公告期 自公告之日起[ **]个工作日 信息披露期满后，如未征集到意向受让方 **信息发布，不变更挂牌条件，按照*个工作日为一个周期**，直至征集到意向受让方 交易方式 网络竞价（多次报价） 发布媒体名称 重交所网站 交易机构 交易机构名称 **联交所集团渝西分所 交易机构联系人 周老师 联系电话 ***-******** 备注 报名地址：https://www.cquae.com/Customer/login.aspx