上海德科电子仪表有限公司100%股权

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项目编号:*************** 转让价格:*****.******万元 标的所属行业:汽车制造业 标的所在地区:****区 信息披露起始日期:****-**-** 信息披露期满日期:****-**-** 受托机构 受托机构名称:**产权集团有限公司、受托机构联系人:黄庆、联系电话:***-******** 交易机构 业务联系人:沈梦珊 、联系电话:、 | 负责人:张欹卿、 联系电话: ***********、***-********-*** 我方拟转让所持有标的企业产权，并通过**联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （*）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民**国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （*）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （*）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （*）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （*）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、*场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。 标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称:**德科电子仪表有限公司 注册地(地址):*****区长江大街 法定代表人:马克 企业类型:有限责任公司（内资） 成立时间:****-**-** 注册资本:*****万元 注册资本币种:人民币 经济类型:国有独资公司（企业）/国有全资企业 公司类型（经济性质）:有限责任公司（内资） 经营规模:中型 统一社会信用代码或组织机构代码:*****************P 经营范围:各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相关电子配件、车用空调控制器、传感器及其他相关汽车零部件、室内车内空气治理器、家用电器、太阳能灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及电子产品的开发、生产、销售，提供售后服务，企业管理咨询，模具制造及销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 职工人数:* 是否含有国有划拨土地:否 标的企业股权结构 原股东是否放弃优先受让权:不涉及 股东名称 持股比例（%） **仪电电子（集团）有限公司 *** 主要财务指标（万元） 年度审计报告 年度:**** 利润总额:-**.****** 资产总计:****.****** 所有者权益 :****.****** 营业收入 :***.****** 净利润 :-**.****** 负债总计 :****.***** 审计机构 :天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 企业财务报告 报表日期:****-**-** 利润总额:****.****** 资产总计:****.****** 所有者权益 :****.**** 营业收入 :***.****** 净利润 :****.****** 负债总计 :***.****** 资产评估情况（万元） 评估机构:****资产评估有限公司 核准（备案）机构:**仪电（集团）有限公司 核准备案日期:****-**-** 基准日审计机构:**琳方会计师事务所有限公司 评估基准日:****-**-** 内部审议情况:股东决定 项目:资产总计 | 账面价值（万元）:****.****** | 评估价值（万元）:*****.****** 项目:负债总计 | 账面价值（万元）:**.***** | 评估价值（万元）:**.***** 项目:净资产 | 账面价值（万元）:****.****** | 评估价值（万元）:*****.****** 项目:转让标的对应评估值 | 评估价值（万元）:*****.****** 重要信息披露 其他披露内容:*、标的企业自有厂房建筑**幢，建筑面积*.*万平方米;用于职工宿舍、食堂的混合型建筑*幢，建筑面积*.**万平方米(建筑与土地产证分离，土地归属农工商长江总公司，地上建筑物为标的企业所建设，未办理产证或不能办理产证)，本次将这部分自建房产纳入评估范围，未签署土地租赁协议，未考虑土地使用年限带来影响，未考虑土地使用权人不同带来的影响，本次交易完成后，受让方和/或标的企业应自行与土地使用权人协调处理并承担相应风险。除前述外，标的企业围墙范围内存在少量第三方建筑物（含土地使用权）的情形，该部分未纳入评估范围，意向受让方可对照评估报告、房地产权证等情况实地核实。 *、标的企业房产租赁合同期限截止****年**月**日，截止本次挂牌尚未更新，本次交易完成后，标的企业应自行决定延续或终止上述租赁关系，相关风险(**消防、安全、环卫等风险，尤其是退租时部分承租方可能对其在租赁期间搭建的建筑物及配套设备设施提出补偿要求和/或以其与标的企业的有关历史遗留问题未彻底解决为由要求赔偿或拒绝迁出的风险)由转让后的标的公司承担，提请投资人对此予以注意。 *、自评估基准日至本次交易正式挂牌之日期间，标的企业（作为原告或仲裁申请人）尚有金额较小的零星应收应付款案件发生。另，基于评估基准日前的事实及法律关系，标的企业未来仍可能存在其他争议案件（包括但不限于或有的应收应付款争议问题、汽车主机厂模具归还问题、零星汽车备件在保证期内的持续供货问题等）并有可能被认定应承担相应的责任，该等风险由转让后的标的公司承担，提请投资人对此予以注意。 *、标的企业所在园区产业规划的相关要求，意向受让方须自行与属地政府部门详细了解产业规划。 *、评估基准日至本次交易正式挂牌之日期间标的企业涉及的未决事项(法律纠纷)变化情况如下表： 序号 诉讼当事人 案件分类 入账情况 诉讼标的额：元 变化情况 * **新能源汽车股份有限公司，标的企业为申请人 买卖合同纠纷 应收账款 ******.** 已裁决并支付部分请求 * 精电（**）显示技术有限公司，标的企业为原告 买卖合同纠纷 预付款项 ******.** 已判决标的企业胜诉 * *****汽车发动机制造有限公司，标的企业为原告 买卖合同纠纷 应收账款 ******.** 法院以未交诉讼费为由裁定撤诉，已重新起诉 * **上汽汽车变速器有限公司，标的企业为原告 买卖合同纠纷 应收账款 ******.** 被告主动付款，标的企业撤诉 * **汽车集团越野车有限公司 买卖合同纠纷 应收账款 *****.** 在评估基准日前已和解，标的企业基准日后撤诉，特此备注 * **杰仪新型材料厂，标的企业为被告 买卖合同纠纷 应收、预付、其他应收 ******.** 原告撤诉，标的企业另案起诉要求对方支付货款差额约**.*万元 * **慧宇仪表电气有限公司，标的企业为被告 买卖合同纠纷 应收、预付 *******.** 标的企业一审败诉，二审裁定发回重审 * **慧宇仪表电气有限公司，标的企业为原告 买卖合同纠纷 应付账款 ***,***.** 标的企业一审胜诉，二审改判并将金额调整为**万元 * **正国投资发展有限公司/华晨汽车集团控股有限公司，标的企业为债权人 破产债权申报 部分入账至应收账款 *******.** ****年*月**日债权人会议已确认债权金额约***万，****年*月**日债权人会议明确差额待确认中 ** 华晨雷诺金杯汽车有限公司，标的企业为债权人 破产债权申报 部分入账至应收账款 *******.** 仅确认约****元的债权 重大债权债务事项:无 提示提醒等内容:*、公司自有厂房建筑**幢，建筑面积*.*万平方米;用于职工宿舍、食堂的混合型建筑*幢，建筑面积*.**万平方米(建筑与土地产证分离，土地归属农工商长江总公司，地上建筑物为**德科电子仪表有限公司所建设，未办理产证)，本次将这部分自建房产纳入评估范围，未签署土地租赁协议，未考虑土地使用年限带来影响，未考虑土地使用权人不同带来的影响。 *、企业自建的无证房产，根据历史建造材料确认权属，按照企业中报和核实后的面积测算，未考虑未办证带来的影响。 *、长期股权投资-**省德科电子有限公司目前处于破产清算中，根据企业管理层访谈了解到，这家单位资产已经被查封，资料获取困难，债权清偿基本为零，所以账上全额计提了全额跌价准备，本次按照核实后账面值评估。 *、担保租赁及其或有负债(或有资产等事项的性质金额及与评估对象的关系： 委估房产出租情况如下： 承租方 房产坐落 出租面积(平方米) 租金(元)/月 **津洲塑料制品有限公司 东冉路***号**幢北一，**号、**号 **** ***** **雷洲电子机械有限公司 东冉路***号**、**、**、**、**、**幢 **** **** **森太克汽车电子有限公司 东冉路***号**幢 **** ***** **晓云轩饮食店 东冉路***号对面原面包房门*部 **.** *** **越敏电子科技有限公司 东冉路***号**幢 *** **** **增辉电子科技有限公司 东冉路***号**幢 **** ***** **众新塑料仪表有限公司 东冉路***号**幢南一楼 *** **** 租赁合同期限截止****年**月**日，目前尚未更新，本次评估未考虑该事项带来的影响。 *、本次设备的评估，账面值与评估值一致的原因系设备原本是账外资产，本次审计以评估值入账，所以导致评估值和账面值一致。 *、截至评估基准日，被评估单位所涉及的未决事项(法律纠纷)有以下情况： 序号 客户名称 案件分类 入账情况 诉讼标的额：元 备注 * **雷洲电子机械有限公司 对账函涉及欠款 其他应收款 *******.** 德科为原告 * **新能源汽车股份有限公司 买卖合同纠纷 应收账款 ******.** 德科为申请人 * 精电（**）显示技术有限公司 买卖合同纠纷 预付款项 ******.** 德科为原告 * **省德科电子有限公司 强制清算 长期股权投资 长期股权投资已全额计提跌价准备 * **奇赞实业有限公司 买卖合同纠纷 预付款项 ******.** 德科为原告，**法院 * **奇赞实业有限公司 买卖合同纠纷 预付款项 ******.** 德科为原告，浦东法院 * *****汽车发动机制造有限公司 买卖合同纠纷 应收账款 ******.** 德科为原告 * 一汽海马汽车有限公司 买卖合同纠纷 应收账款 *****.** 德科起诉 * **上汽汽车变速器有限公司 买卖合同纠纷 应收账款 ******.** 德科为原告 ** **汽车集团越野车有限公司 买卖合同纠纷 应收账款 *****.** 已和解，德科撤诉 ** **杰仪新型材料厂 买卖合同纠纷 应收、预付、其他应收 ******.** 德科为被告 ** **慧宇仪表电气有限公司 买卖合同纠纷 应收、预付 *******.** 德科为被告 ** **博其迅汽车电子有限公司 买卖合同纠纷 未入账 *******.** 德科为被申请人 ** **正国投资发展有限公司 破产债权申报 部分入账至应收账款 *******.** 德科为债权人 华晨汽车集团控股有限公司 ** 华晨雷诺金杯汽车有限公司 破产债权申报 部分入账至应收账款 *******.** 德科为债权人 已在基准日报表中入账体现的未决诉讼产生的债权债务按照核实后账面值评估，还有一部分目前无法确定影响金额，企业没有在报表中入账考虑，本次评估也未作考虑。 管理层拟参与受让意向:否 转让方简况 转让方基本情况 转让方名称:**仪电电子（集团）有限公司 注册地（住所）:**路***号*号楼三层 经济类型:国有独资公司（企业）/国有全资企业 公司类型（经济性质）:有限责任公司（内资） 持有产(股)权比例:***% 拟转让产(股)权比例:***% 产权转让行为批准情况 国资监管机构:省级国资委监管 所属集团或主管部门名称:**仪电（集团）有限公司 批准单位名称:**仪电（集团）有限公司 交易条件与受让方资格条件 交易条件 交易价款支付方式:一次性付款 与转让相关其他条件:*、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无。 *、对转让标的企业存续发展方面的要求：无。 *、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意本次股权转让涉及的标的公司债权、债务由转让后的标的公司继续承继。 *、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后*个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币****万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起*个工作日内全额无息返还。 *、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在*个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价 - 多次报价的竞价方式，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 *、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起*个工作日内将除保证金外的交易价款支付至**联合产权交易所有限公司指定账户。**联合产权交易所有限公司在出具交易凭证且收到转让方申请后*个工作日内，将交易价款全额划转至转让方指定账户。 *、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和**联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 （*）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在**联合产权交易所有限公司通知的规定时限内，竞买人未通过**联合产权交易所有限公司产权交易系统进行有效报价的； ②被确定为受让方后，未在*个工作日内签订《产权交易合同》的。 （*）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。 （*）被确定为受让方后，受让方未按《产权交易合同》约定支付交易价款的； （*）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 *、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容（包括本《产权转让公告》中披露的有关信息内容）以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 *、交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，并在获得**联合产权交易所出具的产权交易凭证后**个工作日内，办理标的企业的名称、字号、经营资质和特许经营权等无形资产的变更、注销等登记。 受让方资格条件:*. 意向受让方须为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 *. 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在向**联合产权交易所有限公司递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。 *. 意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 *. 国家法律、行政法规规定的其他条件。 保证金设定 是否交纳保证金:是 交纳金额:****万元 交纳时间:意向受让方经资格确认后*个工作日内交纳 信息披露 信息披露期:自公告之日起**个工作日 交易方式:信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） 报价网址:https://www.suaee.com/suaeeHome/#/login