杭州地铁文化传媒有限公司49%股权

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**地铁文化传媒有限公司**%股权 **地铁文化传媒有限公司**%股权 标的名称 **地铁文化传媒有限公司**%股权 标的编号 *************信息披露起始日期 ****-**-** 信息披露结束日期 ****-**-**标的企业所在地区 标的企业所属行业 新闻和出版业转让底价 * 元联系人 叶小姐 奚小姐 联系电话 ****-******** ********联系地址 ******香樟街*号泛海国际A** 转让申请与承诺 我方拟转让持有标的企业产权，并通过**产权交易所有限责任公司（以下称“杭交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： *、本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国物权法、担保法等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序。 *、本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。 *、我方所提交的产权转让申请及附件材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我方同意杭交所按上述材料内容发布披露信息，并对披露内容和上述材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。 *、我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和杭交所相关交易规则及规定，按照有关要求履行我方义务。 *、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、*场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 *、我方如选择网络竞价或在线报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可《**产权交易所网络竞价实施办法》或《**产权交易所O*O交易指引》等内容和规定。网络竞价或在线报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞（报）价活动中断的，我方授权杭交所视情况组织继续报价或重新报价。（采用网络竞价或在线报价时适用） *、我方承诺按照杭交所收费办法及相关交易文件的约定及时、足额支付相关费用，不因与受让方任何争议或合同解除、终止等任何原因拒绝、拖延、减少交纳或主张退还相关费用。 *、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照杭交所企业国有产权交易规则的相关规定履行了通知及征询其他股东意见的义务，并在正式信息披露之日起*个工作日内就信息公告内容、行权期限和方式以及后果等通知其他股东。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方及杭交所造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及赔偿责任。 转让标的基本情况 标的企业名称 **地铁文化传媒有限公司 标的企业基本情况 注册地（住所） **省******体育场路***号*幢**楼****室法定代表人（负责人） 周华 成立日期 ****-**-**注册资本(万元) **** 实收资本(万元) ****企业类型 有限责任公司 所属行业 新闻和出版业统一社会信用代码 *****************M 经营规模 小型职工人数（人） ** 是否含有国有划拨土地 否经济类型 国有独资公司（企业）/国有全资企业经营范围 批发、零售:图书报刊、电子出版物、音响制品;服务:国内广告设计、制作、代理,企业营销策划,企业形象策划,企业管理咨询,文化艺术策划（除演出及演出中介）。其他股东是否放弃优先购买权 有人不放弃企业管理层是否参与受让 否是否涉及职工安置 否导致标的企业的实际控制权发生转移 否 前十位股东名称 持有比例 **日报报业集团有限公司 **%***地铁集团有限责任公司 **% 主要财务指标（单位：元） ****年度审计报告数据（最近一个年度审计报告） 营业收入 营业利润 净利润 *******.* ******.** ******.** 资产总计 负债总计 所有者权益 ********.** ********.** -******.** 审计机构 **中瑞唯斯达会计师事务所有限公司 ****-**-**财务报表数据 资产总计 负债总计 所有者权益 ********.** ********.** -******.** 营业收入 营业利润 净利润 *******.** -******.** -*****.** 报表类型 月报 内部决策情况 内部决策文件类型 股东会决议 其他披露事项 *、国众联评报字（****）第*-****号《***地铁集团有限责任公司拟实进行股权转让所涉及的**地铁文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告 *、其他披露事项详见杭交所备查文件。 转让方基本情况( 法人/非法人组织 ) 基本情况 转让方名称 ***地铁集团有限责任公司注册地（住所） **省******庆春路**号**层 法定代表人 朱少杰 成立日期 ****-**-** 注册资本(万元) *******.** 统一社会信用代码 *****************B 企业类型 其他有限责任公司 所属行业 土木工程建筑业经营规模 大型经济类型 国有独资公司（企业）/国有全资企业 持有产(股)权比例（%） ** 拟转让产(股)权比例（%） ** 产权转让行为决策及批准情况 国资监管机构 地级*(区*)国资委监管国家出资企业或主管部门名称 ***地铁集团有限责任公司统一社会信用代码 *****************B转让方决策文件类型 董事会决议批准单位名称 ***地铁集团有限责任公司批准日期 ****-**-**批准单位决议文件类型 董事会决议决议文件名称 *地铁集团五届六次临时董事会 交易条件 交易条件 标的名称 **地铁文化传媒有限公司**%股权 转让底价 *元 付款支付方式 一次性付款 分期付款支付要求 与转让相关的其他条件 *、信息正式披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。 *、涉及优先购买权人的，按照《**产权交易所国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定执行。如征集到的符合条件的意向受让方包括进场行权的优先购买权人和非股东意向受让方的，进场行权的优先购买权人采用过程行权的方式行使优先购买权。 *、本次交易信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次转让的**中瑞唯斯达会计师事务所浙中瑞会字【****】第****号《**地铁文化传媒有限公司审计报告（****年）》及国众联评报字（****）第*-****号《***地铁集团有限责任公司拟实进行股权转让所涉及的**地铁文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等资料。意向受让方办理受让申请手续，即视为其已详细阅读并完全认可本次转让所涉及**中瑞唯斯达会计师事务所浙中瑞会字【****】第****号《**地铁文化传媒有限公司审计报告（****年）》及国众联评报字（****）第*-****号《***地铁集团有限责任公司拟实进行股权转让所涉及的**地铁文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次转让项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次转让项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 *、意向受让方须书面承诺： （*）同意在被确定为受让方之日起*个工作日内签署《股权转让协议》，并在《股权转让协议》签署之日起*个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易价款。《股权转让协议》签署当日，意向受让方交纳的交易保证金转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款，履约保证金转为交易价款后（若有多余），多余款自股权变更登记完成日起**个工作日内退回至受让方指定账户。 （*）同意杭交所经转让方申请之日起*个工作日内将受让方已交纳的交易价款全部划转至转让方指定账户。 （*）标的企业持有浙报出证字第***号《报纸出版许可证》，为“城报”出版单位。意向受让方应符合《中华人民**国公司法》、《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发〔****〕**号）等有关法律法规规章制度规定的公司股东资格。除此之外，不排除其他监管规定中尚存在对于标的企业股东资格的其他要求或可由监管机构酌定的其它条件，且最终应以监管机构审核意见为准。意向受让方须自行对照相关法律法规规章制度规定的公司股东资格条件，若因意向受让方自身原因导致其成为标的企业股东资格未能获得相关监管机构核准的，由意向受让方自行承担相应后果。 （*）意向受让方已知悉并同意，标的企业在办理股权变更登记手续时，同时办理标的企业名称变更，并同意标的企业不得再使用与“地铁”相同或者类似的企业名称、商标或字号。 （*）意向受让方承诺：意向受让方已知悉根据《出版管理条例》（****年国务院令第***号）、《报纸出版管理规定》等相关法律法规规章制度的规定，对涉及到出版单位变更名称、资本结构变更，应由主办单位向所在地省、自治区、直辖*人民政府出版行政主管部门提出申请；省、自治区、直辖*人民政府出版行政主管部门审核同意后，报国务院出版行政主管部门审批。 （*）因本次股权转让、标的企业名称变更等需要办理《报纸出版许可证》相应审批登记手续的，需取得相关部门审批同意后，方可以办理《报纸出版许可证》相应审批登记。如因受让方原因导致《报纸出版许可证》相应审批登记未能通过的，由受让方自行承担相关后果，转让方不承担任何责任。受让方已支付的股权交易价款不予退还，交易服务费一并由受让方承担并支付给转让方。 （*）杭交所向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表杭交所及转让方对意向受让方符**为标的企业股东及《报纸出版许可证》相应审批登记全部条件作出任何的保证及承诺，意向受让方被确定为受让方不代表杭交所及转让方对受让方符**为标的企业股东及《报纸出版许可证》相应审批登记的全部条件作出任何的保证及承诺，杭交所及转让方亦不对意向受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何的保证及承诺。 （*）本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。 （*）本次股权转让，不涉及员工分流，本次股权转让完成后，标的企业应继续依法履行全部员工的劳动合同，维护、保障全体员工的合法权益。 *、本次股权转让的交割，在转让方与受让方之间进行。受让方付清本次股权交易价款且转让方付清交易服务费后，由转让方通知杭交所，杭交所经审核向受让方出具《产权交易凭证》，受让方取得《产权交易凭证》后，方能要求转让方办理股权交易标的的交接及股权变更登记等手续，标的企业股权变更登记完成之日，为本次股权交易交割日。 *、具体详见股权交易资料。 受让方资格条件 受让方资格条件 受让方应符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发〔****〕**号）第九条的规定。【执行标准：意向受让方提供其股东符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发〔****〕**号）文件规定的相关资料。意向受让方须提供其股东出资关系架框图（应穿透至最终出资人），并提交对应的具有合法效力的出资关系证明（不限于公司*场监督管理局加盖档案专用章的公司章程、政府相关职能部门出具的证明文件等）。】 保证金设定 交纳保证金 是 交纳金额 **** 元 交纳时间 信息披露截止日**:**时前交纳（以到账时间为准） 处置方式 *、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （*）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （*）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易价款； （*）意向受让方未履行书面承诺事项的； （*）存在其他违反交易规则情形的。 *、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金转为履约保证金；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起*个工作日内无息返还（以划出时间为准）。 信息披露期 信息披露期 披露之日起**个工作日 信息披露期满，如未征集到意向受让方 **信息披露：不变更信息披露内容，按照**个工作日为一个周期**。 直至征集到符合条件的意向受让方 竞价方式 竞价方式 网络竞价 交易须知 网络竞价交易须知 一、本《网络竞价交易须知》（以下称“《须知》”）依据**产权交易所（以下称“杭交所”）《企业国有产权转让交易规则》、《网络竞价实施办法》和《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》制定。 二、意向受让方参加本次网络竞价活动，应当知悉并遵守杭交所《企业国有产权转让交易规则》、《网络竞价实施办法》和《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定，认真阅读本《须知》并接受其全部内容。 三、本次网络竞价活动使用杭交所指定系统——杭交所网络竞价系统（以下称“系统”）。竞价过程委托***国立公证处现场公证（涉及公证时适用）。 四、杭交所网站（www.hzaee.com）展示的标的名称、图片、文字描述及其他相关信息等系根据转让方提供的信息进行发布，属于一般性介绍，仅为参考性说明，不保证标的的品质和真伪，不构成对标的的状态、品质和瑕疵等的担保。意向受让方应当谨慎判断，并自行承担交易风险。 五、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方在本项目信息披露期间有权利和义务自行对产权转让标的进行全面了解。意向受让方提交受让申请材料并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉包括但不限于评估报告、审计报告等全部披露内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容、并承担所有相关风险。 六、报名程序： （一）在信息披露截止日**时前，通过杭交所提交符合受让资格条件的申请材料（复印件需签字盖章）： *、《产权受让申请书》； *、意向受让方提交如下证明文件：提供合法有效的法人营业执照副本、法定代表人身份证明和身份证复印件、章程、参加本次股权公开交易的内部决策文件及相应批准文件； *、意向受让方提供其股东符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发〔****〕**号）文件规定的相关资料：须提供其股东出资关系架框图（应穿透至最终出资人），并提交对应的具有合法效力的出资关系证明（不限于公司所在地*场监督管理局加盖档案专用章的公司章程、政府相关职能部门出具的证明文件等）。 *、签署《承诺函》（需提交原件）； *、提交有效的《报价书》（需提交原件）； *、其他有关本次交易报名所需的材料。 （二）在信息披露截止日**时前交纳交易保证金，以款到杭交所指定账户（户名：**产权交易所有限责任公司；开户行：**银行*民中心支行；账号：**************）为准。 （三）受让申请材料审核通过且交易保证金按时到账，获得资格确认的意向受让方，即成为竞买人，杭交所向其出具资格确认通知。 七、竞买人应当按照信息披露公告及资格确认通知的要求参加网络竞价： （一）网络竞价开始前，杭交所向到场的竞买人发放登录系统的用户名和密码。 （二）竞买人可以自行参加竞买，也可以委托代理人参加竞买。代理人参加竞买的，应当出具授权委托书和竞买人、代理人的身份证复印件。授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限。 （三）网络竞价的起始价为竞买人提出受让申请时的最高有效报价（不低于转让底价）。 （四）网络竞价采用加价的方式进行，各竞买人每次的有效报价为当前报价加上加价幅度的整数倍（首次报价不低于起始价）。 （五）网络竞价活动由自由竞价期和限时竞价期组成，自由竞价期为*分钟，自由竞价期结束后即进入限时竞价期，限时竞价期由限时竞价周期组成，每个限时竞价周期为*分钟。 自由竞价期内，竞买人的每次有效报价随即成为当前有效报价。进入限时竞价期后，在一个限时竞价周期内出现新的有效报价的，则进入新的限时竞价周期；在一个限时竞价周期内未出现新的有效报价的，则当前有效报价方为该次网络竞价活动的最高报价方，该最高报价方即为受让方。 网络竞价期间无人报价的，各竞买人提出受让申请时的最高有效报价为成交价，最高有效报价方为受让方。出现两个及以上相同最高有效报价的，进行现场抽签决定。 （六）优先权人参与网络竞价的，在竞价阶段可以行使优先权或直接出价。行使优先权的，优先权人以当前最高报价的相同价格出价。 在竞价阶段非优先权人竞买人未产生最高报价的，场内优先权人以受让申请时非优先权人竞买人的最高有效报价当场表示是否行权。受让申请时的最高有效报价是场内优先权人产生的，则该场内优先权人为受让方，其最高有效报价为成交价。 （七）标的设有保留价的，竞买人的最高报价大于或等于保留价方可成交。 八、网络竞价成交的，杭交所向受让方出具《成交通知书》。 九、受让方应当按照杭交所网站信息披露的《股权转让协议》（样本）与转让方签约。 十、交易服务费发票由**企业产权交易中心有限公司开具。 十一、转让方有权在网络竞价活动开始前撤回转让标的，并不受意向受让方追索。 十二、竞买人应当对其参与网络竞价的帐户的安全性负责，任何使用竞买人用户名和密码登录进入系统的用户，在系统中的一切行为均视为竞买人本人的行为，由竞买人负责。 十三、因竞买人下列行为所产生的一切后果，杭交所不承担任何责任： （一）未及时关注杭交所发布的网络竞价活动相关信息的； （二）由于竞买人自身的终端设备和网络异常等原因导致无法正常报价的； （三）网络竞价活动的时间以系统时间为准。由于竞买人自身终端设备时间与系统时间不符而导致未按时参与报价的。 （四）其他非杭交所原因造成报价不成功的。 十四、因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，杭交所不承担任何责任。杭交所将视情况组织继续报价或重新报价，并通知各竞买人。继续报价或重新报价的方式如下： 报价记录可以恢复的，以中断时的最高报价为起始价继续报价；报价记录无法恢复的，以竞买人在提出受让申请时的最高有效报价为起始价重新报价。 附件下载 附件*：股权转让协议（样本）.pdf附件*：产权受让申请书（样本）.doc附件*：报价书（样本）.doc附件*：法定代表人（或负责人）身份证明（示范文本）.doc附件*：授权委托书（产权受让示范文本）.doc附件*：承诺函（样本）.docx 下载附件