华润水泥（福州）有限公司100%股权

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项目编号:*************** 转让价格:*****万元 标的所属行业:非金属矿物制品业 标的所在地区:**省****** 信息披露起始日期:****-**-** 信息披露期满日期:****-**-** 受托机构 受托机构名称:**润巍资产管理有限责任公司、受托机构联系人:汤颖莹、联系电话:***-******** 交易机构 业务联系人:倪佳 、联系电话:、 | 负责人:孙轶先、 联系电话: ***-********-***、*********** 我方拟转让所持有标的企业产权，并通过**联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （*）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民**国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （*）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （*）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （*）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （*）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、*场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。 标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称:华润水泥（**）有限公司 注册地(地址):**省******亭江松门顺利码头（自贸试验区内） 法定代表人:陶磊 企业类型:有限责任公司（内资） 成立时间:****-**-** 注册资本:****万元 注册资本币种:美元 经济类型:国有控股企业 公司类型（经济性质）:有限责任公司（内资） 经营规模:中型 统一社会信用代码或组织机构代码:****************** 经营范围:建筑材料的批发,在**港区内从事装卸、仓储经营。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 职工人数:* 是否含有国有划拨土地:否 标的企业股权结构 原股东是否放弃优先受让权:不涉及 股东名称 持股比例（%） 华润水泥（**）控股有限公司 *** 主要财务指标（万元） 年度审计报告 年度:**** 利润总额:***.** 资产总计:*****.** 所有者权益 :****.** 营业收入 :***.** 净利润 :***.** 负债总计 :****.** 审计机构 :安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）**分所 企业财务报告 报表日期:****-**-** 利润总额:***.** 资产总计:****.** 所有者权益 :****.** 营业收入 :***.* 净利润 :***.** 负债总计 :****.** 资产评估情况（万元） 评估机构:**北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 核准（备案）机构:中国华润有限公司 核准备案日期:****-**-** 基准日审计机构:安永华明会计师事务所**分所 评估基准日:****-**-** 内部审议情况:股东决定 项目:资产总计 | 账面价值（万元）:****.** | 评估价值（万元）:*****.** 项目:负债总计 | 账面价值（万元）:****.** | 评估价值（万元）:****.** 项目:净资产 | 账面价值（万元）:****.** | 评估价值（万元）:*****.** 项目:转让标的对应评估值 | 评估价值（万元）:*****.** 重要信息披露 其他披露内容:*.标的企业情况： （*）标的企业位于**省******亭江镇闽安村松门段，拥有*万吨级通用泊位*个，****吨级卸船泊位*个。****年**月启动码头建设；****年**月，码头项目主体工程建设完工；****年*月，码头经**省交通质监局鉴定合格；****年*月码头对外租赁，承租方为**省军航贸易有限公司，租赁期自****年*月*日至****年**月**日（共**年）。 （*）华润水泥有限公司于****年*月**日与**开发区顺利建材有限公司（标的企业前身）原股东**奔腾投资有限公司、陈仁辉、翁春波、王士忠签订《股权并购协议书》，并于****年*月**日与原股东签署承诺书，根据上述协议书及承诺书约定：①原股东已以标的企业名义向法院提起码头倒塌损害赔偿诉讼，如在诉讼中需要以标的企业名义对外出具公函或法律文书的，标的企业应给予协助；②追偿成功后，法院汇至标的企业的款项，应在收到执行款后十个工作日之内，按原股东指定银行账户全数汇还原股东。根据（****）闽民终字第*号终审判决，陈克聚等人赔偿原**开发区顺利建材有限公司（即标的企业）****.****万元，标的企业账户分别于****年**月**日收到执行款***.******万元、****年*月**日收到执行款**.******万元，标的企业因税收问题尚未与陈仁辉、翁春波等原股东达成一致，已收到的两笔执行款截至挂牌日尚未支付给原股东。 *.标的企业主要资产： 岸线建设***米，码头平台******米，栈桥*座、办公楼*栋、宿舍楼*栋；建设用地**.**亩：**码头用地*****㎡（使用期限****年*月**日-****年*月**日）；工业用地*****㎡（使用期限****年*月**日-****年*月**日）。 *.码头经营主要权证： 《**经营许可证》由承租方办理、持有，证书编号：（闽榕）港经证（****）号，有效期至****年**月**日。 *.承租方投入主要设施、设备： 办公楼*栋（七层约****㎡）、宿舍楼*栋（三层约****㎡）、变压器房改造扩容（加盖一层，容量由****KVA扩至****KVA）、振华门机*座（**-**t）、***t/h移动旋螺卸船机*部、***t/h旋螺卸船机*部、输送系统（含提升系统）*套、钢板粉料仓**座（约*.*万吨容量）、移动皮带装船设备（****t/h）*套、输送机组设备、洗砂设备一套、堆场及其它场地全硬化（约*万平方）、维修厂站一座及码头标准化及安全投入等。以上投资及收益归承租方所有，不在转让标的范围内。 *.其它资产：根据****年*月**日华润水泥有限公司与标的企业原股东签署的《股权并购协议书》，标的企业原股东尚有一辆别克商务车，价值**.*****万元，尚未移交至标的企业。 重大债权债务事项:*截止到 ****年 **月 *日，转让方关联方**********对标的企业的关联方借款本金余额为人民币****万元。 *.根据（****）闽民终字第*号终审判决，陈克聚等人赔偿原**开发区顺利建材有限公司（即标的企业）****.****万元，标的企业账户分别于****年**月**日收到执行款***.******万元、****年*月**日收到执行款**.******万元，标的企业因税收问题尚未与陈仁辉、翁春波等原股东达成一致，暂未支付。 提示提醒等内容:根据评估报告【北方亚事评报字[****]第**-***号】十一、特别事项说明 （四）本次评估报告中基准日财务报表及各科目账面金额均引用专项审计报告（安永华明（****）专字第********_H**号）数据。 （五）本评估报告是为华润水泥（**）控股有限公司在交易所挂牌转让被评估单位股权确定挂牌价格作参考依据，评估结论不应被视为未来转让股权必然能获得的经济利益的保证，亦不能作为委托人与第三人在不经过公开挂牌转让程序而私自确定成交价格的直接定价依据。 管理层拟参与受让意向:否 转让方简况 转让方基本情况 转让方名称:华润水泥（**）控股有限公司 注册地（住所）:**湾仔港湾道**号中国华润大厦**楼 经济类型:国有控股企业 公司类型（经济性质）:有限责任公司（内资） 持有产(股)权比例:***% 拟转让产(股)权比例:***% 产权转让行为批准情况 国资监管机构:国务院国资委监管中央企业 所属集团或主管部门名称:中国华润有限公司 批准单位名称:华润水泥控股有限公司 交易条件与受让方资格条件 交易条件 交易价款支付方式:一次性付款 与转让相关其他条件:*.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 *．意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后*个工作日内（以实际到账为准），递交交易保证金人民币****万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确认受让方后*个工作日内全额返还。 *.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 如只征集到一个符合条件的竞买人： ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在*个工作日内签订产权交易合同的； ③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 如征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的； ④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 *.受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的*.*‰向转让方支付违约金，逾期超过**日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。转让方若因自身原因逾期不配合受让方办理产权交易标的的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的的*.* ‰向受让方支付违约金，逾期超过**日的，受让方有权解除合同并要求转让方赔偿损失，但因不可抗力原因除外。 *.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起*个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款一次性支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后*个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 *. 基于《股权并购协议书》、《法院判决书》（闵民终字第*号终审判决），受让方在签订《产权交易合同》的同时，需与华润水泥有限公司、华润水泥（**）控股有限公司及华润水泥收购标的企业前的股东签署三方协议（见挂网附件），继续承继上述义务，配合相关方履行相关诉讼、执行法院判决及赔偿款项的支付等问题。 *.本次标的股权转让项目为现状转让，本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次标的股权转让项目的交割依据。意向受让方一经资格确认并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件等及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，产权交易机构有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 *.截止到****年**月**日，转让方关联方**********对标的企业的借款为人民币****万元。受让方须代标的企业向转让方关联方偿还前述借款，并于《产权交易合同》生效后*个工作日内将****万元支付至关联方**********指定账户，如未按时支付前述关联方借款的，转让方有权在受让方全额支付前述借款前，不予办理股权变更手续。 *.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：（*）本方接受并同意标的以现状进行交付。（*）认可并已详细阅读本转让项目涉及的资产评估报告所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查，接受并同意标的企业以现状进行交付。（*）同意在被确认为受让方后*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起*个工作日内将产权交易价款与交易手续费一并支付至产权交易机构指定账户。（*）同意产权交易机构在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后*个工作日内将已支付的交易价款划付至转让方指定银行账户。（*）本方同意代标的企业偿还关联方借款****万元，并于《产权交易合同》生效后*个工作日内将****万元支付至关联方**********指定账户，如未按时支付前述关联方借款的，转让方有权在受让方全额支付前述借款前，不予办理股权变更手续。（*）同意本次股权转让后，标的企业现有的债权债务继续由标的企业享有及承担，标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行。（*）认可并已详细阅读产权公告所揭示的内容，已知悉并接受标的企业的基本情况（包括工商登记、财务状况、合同签订及履行、法律纠纷及项目建设、经营等情况），并愿意按照现状受让标的企业后不得就前述信息导致的标的企业及受让方损失向转让方主张和索赔。（*）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后**个工作日内配合转让方完成标的股权工商变更登记，提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等，完成标的企业相关工商登记任职人员（包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等）的变更。并在标的企业股权工商变更登记至受让方名下后**个工作日内完成产权持有主体的权利交接。（*）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后，受让方保证并促使标的企业尽快去除企业字号中包含的“华润”或“华润水泥”字样并办理完毕工商变更登记手续。除标的企业由于历史原因或政策原因造成相关资质证照暂无法办理变更登记，标的企业在本次产权交易交割后不得在新的经营活动中复制、使用华润水泥和/或其关联方的名称、字号、商标、产品或服务名称、或其他能使第三方识别甲方和/或其关联方的特定标识（包括但不限于“华润”、“华润水泥”、“润丰”、“润丰水泥”、“CRC”和华润图形商标），亦不得再对外宣称与华润水泥和/或其关联方具有代理、代表、**伙伴或其他性质的商业关系。（**）知晓已收到的两笔执行款标的企业尚未支付给华润水泥收购标的企业前的股东，同意继续承继上述义务，配合相关方履行相关诉讼、执行法院判决及赔偿款项的支付等问题。（**）知晓本次转让标的中不包括别克商务车，自行与华润水泥收购标的企业前的股东追索车辆或车辆损失的权利，不得追偿**********、华润水泥（**）控股有限公司相关责任。（**）知晓标的企业签署的《租赁合同》中优先权条款仅适用于处置码头资产的情况，承租方对本项目股权的受让并不具备优先购买权。（**）知晓本项目其他披露内容提及的标的企业情况、主要资产情况、码头经营主要权证、承租方投资主要设施、设备、其他资产情况仅供受让方参考，受让方需自行充分尽调了解企业情况，转让标的均按照交易后现状交接。（**）知晓本次股权转让及股权变更过程中涉及的相关交易税费由转、受让双方根据国家规定各自承担。因转让方华润水泥**（控股）有限公司为境外公司，需根据国家外汇管理局、税务局等相关部门规定，协助配合转让方办理跨境支付手续（包括不限于税费缴纳、银行外汇业务登记凭证申请、转让后标的企业股权变更登记手续等事项），并同意代转让方前往标的企业所在地税务局办理跨境支付税费申请、备案及代扣代缴义务等手续。 **.《产权交易合同》生效条件：经交易双方盖章且经交易双方法定代表人或授权代表签字。 **.交割条件：转让方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在产权交易所完成公开挂牌和/或竞价程序；受让方依《产权交易合同》的约定受让转让方所拥有的标的股权事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序；受让方已按照《产权交易合同》约定支付全部股权价款及关联方借款。 受让方资格条件:*、意向受让方应为依法设立并有效续存的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 *、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 *、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 *、符合国家法律、法规规定的其他条件。 *、本项目不接受联合受让，不得采用信托或隐托方式受让。 保证金设定 是否交纳保证金:是 交纳金额:****万元 交纳时间:意向受让方经资格确认后*个工作日内交纳 信息披露 信息披露期:自公告之日起**个工作日 交易方式:信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） 附件 承诺义务转移三方协议.docx 报价网址:https://www.suaee.com/suaeeHome/#/login