（2024）皖05强清1号（2023）皖05清申3号《民事裁定书》

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公 开 人：**三联律师事务所 **省*****级人民法院民事裁定书 (****)皖**清申*号 申请人：周超瑜，男，****年*月**日生，汉族，住**省******东岭街道**路委**组。 委托代理人：赵瑛慧(系周超瑜妻子),住**省******净月街道力旺委***组。 委托代理人：王维林，**盈科(**)律师事务所律师。 被申请人：***斯潘内锡汽车维修设备有限公司，住所地**省*********工业园佳达科技工业园**号。 法定代表人：FERDINANDO SIMONE SPANESI,该公司董事长。 委托诉讼代理人：万遂，**苏泓律师事务所律师。 申请人周超瑜以***斯潘内锡汽车维修设备有限公司(以下简称***斯潘内锡公司)经营期限已经届满但未能在法定期限内成立清算组进行清算，损害其作为公司股东的利益为由，向本院申请对***斯潘内锡公司进行强制清算，本院于****年 **月**日立案受理后，依法组成合议庭于****年**月**日进行了听证审查。申请人周超瑜的委托代理人王维林到庭参加听证，***斯潘内锡公司的委托代理人万遂，***斯潘内锡公司的股东斯潘内锡股份有限公司(Spanesi S.P.A)的委托代理人万遂亦参与了本次听证。 周超瑜向本院申请：一、由法院指定清算组对***斯潘内锡公司进行强制清算；二、清算费用由***斯潘内锡公司承担。 事实和理由：***斯潘内锡公司成立于****年*月**日，注 册资本为***.*万欧元，周超瑜持有该公司**%的股权，公司另一股东为斯潘内锡股份有限公司，为意大利企业，公司营业期限至****年*月**日。公司股东没有对**营业期限达成协议，其在营业期限届满后向另一股东斯潘内锡股份有限公司的法定代表人FERDINANDO SIMONE SPANESI发函要求成立清算组，但未得到任何回应。此外，***斯潘内锡公司长期由斯潘内锡股份有限公司的FERDINANDO SIMONE SPANESI及其委托人员的控制，公司组织架构长期处于废弃架空状态，周超瑜的股东权利得不到保护，公司及车间早已处于空置、停滞状态，***斯潘内锡公司已经失控，继续存续将会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径不能解决，故应解散清算。 ***斯潘内锡公司辩称，同意对公司进行清算，但是希望与周超瑜私下进行清算，不通过法院强制清算程序。此外，***斯潘内锡公司是按照公司章程以及相应的协议进行的运行，不存在公司财产损失和侵害股东权益的情形，目前公司也没有失控，只是暂时停止营业，因为经营期限已经届满。斯潘内锡股份有限公司述称，同***斯潘内锡公司的意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对第二组证据的邮件往来记录及授权委托书的真实性、合法性及与本案的关联性，结合本案其他事实及证据，综合予以认定；对第三组仲裁裁决书的真实性予以认定，至于能否达到周超瑜的证明目的，将结合本案其他事实及证据综合予以认定。 本院查明，***斯潘内锡公司成立于****年*月**日， 注册资本为***.*万欧元，企业类型为有限责任公司(中外合资),营业期限自****年*月**日至****年*月**日。***斯潘内锡有两位股东，包括持股**%的斯潘内锡股份有限公司 (公司注册地为意大利),以及持股**%的周超瑜。***斯潘 内锡公司、周超瑜均认可***斯潘内锡公司在登记的营业期限 届满之后(****年*月**日)并未实际进行生产经营，公司两 股东斯潘内锡股份有限公司及周超瑜亦未就**公司营业期限 达成一致意见。因****斯潘内锡公司营业期限届满后，周超 瑜通过他人向斯潘内锡股份有限公司的工作人员发函要求成立 清算组，但斯潘内锡股份有限公司均未予以回应。***斯潘内 锡公司的章程第五条载明，公司的营业期限为十五年。第八十五 条载明：合资公司因下列情形之一解散： a. 合资期限届满； b. 合资公司被依法宣告破产；c. 合资公司发生严重亏损，或因不可 抗力遭受严重损失、无力继续经营；d.股东不履行本章程规定的 义务，致使合资公司无法继续经营； e. 合资公司未达到其经营目的、同时又无发展前途； f.合资公司违反法律、行政法规，被依 法责令关闭； g.根据章程第八十条的规定，合资公司提前终止； h.人民法院根据《公司法》第***条的规定予以裁判解散。第八 十六条载明，当出现合资公司解散的情形时合资公司将根据中国法律规定进行解散和清算。 另查明，****年**月*日，**国际经济贸易仲裁委员会 作出SV*******号《仲裁裁决书》,与本案有关的主要裁决内容 为斯潘内锡股份有限公司与周超瑜于****年*月**日签订的《合资合同》自****年**月**日被解除。 本院认为，本案为申请公司清算案件，***斯潘内锡公司的登记机关为*****场监督管理局。根据《最高人民法院关于适用<中华人民**国公司法>若干问题的规定(二)》第二十四条的规定，本院对本案具有管辖权。 《中华人民**国公司法》第一百八十条规定第一项规定，公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。《中华人民**国公司法》 第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。本案中，***斯潘内锡公司的营业期限已于****年*月**日届满，按照公司章程 及上述法律的规定，应在营业期限届满之日后的**日内成立清 算组，但其至今未成立清算组对公司自行清算。在听证中，***斯潘内锡公司及斯潘内锡股份有限公司同意对公司进行清算，但提出希望两股东自行进行清算，而非通过司法强制清算程序。周超瑜则主张其在公司经营期限届满后多次向***斯潘内锡公司及斯潘内锡股份有限公司发函要求成立清算组，但一直未得到回应，且其现在根本无法与斯潘内锡股份有限公司取得联系，双方存在巨大矛盾，根本无法自行进行清算。经审查认为，周超瑜的主张能够成立，***斯潘内锡公司营业期限于****年* 月**日届满后，未能依法在十五日内成立清算组，且公司两股东之间沟通不畅，产生了矛盾纠纷并提起仲裁，基于上述情况， 申请人周超瑜的申请符合上述法律和司法解释的规定，对其申请 ***斯潘内锡公司强制清算应予受理。 综上所述，依据《最高人民法院关于适用<中华人民**国公司法>若干问题的规定(二)》第七条之规定，裁定如下： 受理周超瑜对***斯潘内锡汽车维修设备有限公司的强制清算申请。 本裁定自即日起生效。 审判长徐婕 审判员蔡超 审判员唐斌 二*二三年十二月二十八日 本件与原本核对无异 法官助理葛正英 书记员 杨娟 附件 （****）皖**清申*号裁定书.pdf 下载