德阳昊华清平磷矿有限公司85%股权

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**省公共**交易信息网 导出 **昊华清平磷矿有限公司**%股权 标的名称 **昊华清平磷矿有限公司**%股权 项目编码 G*****SC******* 转让底价 **,***.* 万元 价格说明 —— 挂牌公告期 自公告之日起**个工作日 挂牌起始日期 ****-**-** 是否捆绑债权转让 否 挂牌截止日期 ****-**-** 是否联合转让 是 是否控股权转让 是 是否允许联合受让 否 是否涉及优先权 不涉及 补充披露信息 时间 披露内容 ****-**-** 受让资格条件”第四条 意向受让方或其关联方（有股权关联关系）未来*年内在***境内投资建设并运营的公共基础设施建设项目总规模不低于***亿元（以中标通知书为准）。“更正为”四、意向受让方或其关联方（有股权关联关系）未来*年内在***境内投资建设并运营的公共基础设施建设项目总规模不低于***亿元（以评估基准日以来的中标通知书为准）“。其它内容不变。 转让方承诺 一、转让方承诺 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： *、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； *、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； *、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； *、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易*场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 二、其他事项 *.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（www.swuee.com）展示； *.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。 标的企业简况 标的企业 基本情况 标的企业名称 **昊华清平磷矿有限公司 标的企业简介 **昊华清平磷矿有限公司的前身是**省清平磷矿，始建于****年，是由中国昊华化工（集团）总公司与***国有资产管理局共同出资组建，是全国六大磷矿石生产基地之一。公司的主营业务是磷矿石和磷酸一铵的生产与销售，公司具有***万吨/年磷矿，**万吨/年磷酸（以P*O*计），**万吨/年硫酸和**万吨/年磷酸一铵（养分**%）产能。 本次拟转让产（股）权比例(%)（精确到小数点后*位） ** 所属行业 非金属矿采选业 成立时间 ****-**-** 所在地区 ** *** *** 住所/注册地址 **省***清平镇湔沟村 企业类型 有限责任公司 企业性质（经济类型） 国有独资公司（企业）/国有全资企业 决策文件类型 股东会决议 经营范围 许可项目：矿产**（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；汽车零配件零售；建筑用石加工；建筑材料销售；金属加工机械制造；日用百货销售；五金产品零售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注册资本 **,***.**万 人民币 法定代表人/负责人 胡良才 经营规模 大型 统一社会信用代码 *****************C 是否含有国有划拨土地 是 职工人数 *,***人 其中:在岗 ***人，离退 *,***人 标的企业 股权结构 序号 前十位股东名称 持股比例 * **能源发展集团有限公司 **.****% * ******有资本投资运营有限公司 **.****% 主要财务指标 （万元） 以下数据出自:专项审计报告 ****年 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元) **,***.** *,***.** *,***.** 资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元) ***,***.** ***,***.** **,***.** 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 备注 以上数据来源于信会师报字〔****〕第ZD*****号专项审计报告 以下数据出自最近一期企业财务报表（单位:万元） 报表日期 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元) ****-**-** **,***.** *,***.** *,*** 报表类型 资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元) 月报 ***,***.** **,***.** **,***.** 备注 以上数据为本年累计数或期末余额，均来源于标的企业未经审计的企业财务报表。 转让方简况 转让方基本情况 转让方名称 **能源发展集团有限公司 拟转让产(股)权比例 **.****% 拟转让股份数 —— 持有产(股)权比例 **.****% 持有股份数 —— 是否转让非主业 是 转让方统一社会信用代码 ********MA**E*M**J 经济类型 国有独资公司（企业）/国有全资企业 企业类型 有限责任公司 所在地区 ***** *** 住所/注册地址 **省***区长**路兰花巷**号*幢 法定代表人/负责人 钟波 注册资本 *,***,*** 万人民币 所属行业 其他服务业 经营规模 大型 产权转让行为批准情况 国资监管机构 *级国资委监管 国家出资企业或主管部门名称 **投资控股集团有限责任公司 国家出资企业统一社会信用代码 ********MAC**JJ*** 批准单位名称 ***人民政府 批准文件类型 其他 批准文件名称或决策名称 ***人民政府常务会议议定事项通知 批准日期 ****-**-** 批准文号 （九届第**次）**号 转让方基本情况 转让方名称 ******有资本投资运营有限公司 拟转让产(股)权比例 **.****% 拟转让股份数 —— 持有产(股)权比例 **.****% 持有股份数 —— 是否转让非主业 是 转让方统一社会信用代码 *****************Q 经济类型 国有独资公司（企业）/国有全资企业 企业类型 有限责任公司 所在地区 ***** *** 住所/注册地址 **省*****南路二段**号 法定代表人/负责人 张军 注册资本 **,*** 万人民币 所属行业 商务服务业 经营规模 中型 产权转让行为批准情况 国资监管机构 *级国资委监管 国家出资企业或主管部门名称 **投资控股集团有限责任公司 国家出资企业统一社会信用代码 ********MAC**JJ*** 批准单位名称 ***人民政府 批准文件类型 其他 批准文件名称或决策名称 ***人民政府常务会议议定事项通知 批准日期 ****-**-** 批准文号 （九届第**次）**号 交易条件与受让方资格条件 交易条件 转让底价 **,***.* 万元 价款支付方式 一次性 与交易相关其他条件 一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算； 二、转、受双方于成交次日起 * 个工作日内签订《产权交易合同》； 三、受让方应在《产权交易合同》生效之日起 * 个工作日内，一次性将交易价款和交易服务费支付至西南联合产权交易所指定银行账户； 四、西南联合产权交易所分两期将交易价款支付至转让方指定账户： 首期为交易价款的**%，转受让双方于下述条件成就后*个工作日内向西南联合产权交易所共同发送划转指令。西南联合产权交易所接到指令后，按照**能源集团和***投的转让股权比例分别将交易价款划转至**能源集团和***投的指定收款账户： 序号 条件 * 标的公司完成股权变更登记，将受让方有效登记为标的股权的合法所有人，并领取新的营业执照。 第二期价款为交易价款的*%，转受让双方于下述条件成就后*个工作日内向西南联合产权交易所共同发送划转指令。西南联合产权交易所接到指令后，按照**能源集团和***投的转让股权比例分别将交易价款划转至**能源集团和***投的指定收款账户： 序号 条件 * 受让方于股权交割日后*个月内完成交割日审计，并取得交割日审计报告（该报告需采取与本次公告披露的《审计报告》相同的会计准则及持续经营假设）。 五、意向受让方前往标的企业开展尽职调查前需向西南联合产权交易所交纳项目尽调保证金****万元。意向受让方报名后，该尽调保证金转为交易保证金。转受双方在《产权交易合同》签署后转为受让方的履约保证金，履约保证金不抵扣本次交易服务费及交易价款，在受让方完成重大债权债务清偿责任以及应付的交易服务费支付完成后的*个工作日内，全额、原渠道、无息退还。 受让方资格条件 受让方资格条件 一、意向受让方应为在中国境内（不含港澳台）依法成立且合法存续的国有或国有控股企业法人。 二、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用，不存在限制高消费、失信被执行人等情形。（自****年*月**日以来在信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统上截图的信息为准）。 三、意向受让方或意向受让方实际控制的其他主体在磷矿、磷化工和锂电新能源材料领域具有投资和经营管理经验，能够与标的公司形成**优势互补，意向受让方应同时具备以下条件： （*）意向受让方实际控制有不低于三家（以*场监管部门提档的公司章程为准）及以上磷矿、磷化工和锂电新能源材料企业，且在磷矿、磷化工和锂电新能源材料领域已投资或经营管理的总资产规模合计不低于**亿元（以截至****年**月**日经第三方中介机构出具的正式审计报告为准）； （*）在磷矿方面拥有的保有磷矿石**量合计不低于****万吨（经储量评审中心备案或评审意见书为准），且批准的磷矿开采规模合计不低于***万吨/年（以有效期范围内的采矿权证为准）； （*）在磷化工方面具备合计不低于*万吨/年生产规模的磷化工产业（以政府相关主管部门出具的批复文件为准）； （*）在锂电新能源材料领域具备合计不低于*万吨/年生产规模的锂电新能源材料产业（以政府相关主管部门出具的批复文件为准）； 四、意向受让方或其关联方（有股权关联关系）未来*年内在***境内投资建设并运营的公共基础设施建设项目总规模不低于***亿元（以中标通知书为准）。 五、本次股权转让不接受联合受让。 六、意向受让方报名时，须交纳交易保证金****万元。 七、国家法律、法规规定的其他条件。 报名提交材料 一、意向受让方应为在中国境内（不含港澳台）依法成立且合法存续的国有或国有控股企业法人。 二、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用，不存在限制高消费、失信被执行人等情形。（自****年*月**日以来在信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统上截图的信息为准）。 三、意向受让方或意向受让方实际控制的其他主体在磷矿、磷化工和锂电新能源材料领域具有投资和经营管理经验，能够与标的公司形成**优势互补，意向受让方应同时具备以下条件： （*）意向受让方实际控制有不低于三家（以*场监管部门提档的公司章程为准）及以上磷矿、磷化工和锂电新能源材料企业，且在磷矿、磷化工和锂电新能源材料领域已投资或经营管理的总资产规模合计不低于**亿元（以截至****年**月**日经第三方中介机构出具的正式审计报告为准）； （*）在磷矿方面拥有的保有磷矿石**量合计不低于****万吨（经储量评审中心备案或评审意见书为准），且批准的磷矿开采规模合计不低于***万吨/年（以有效期范围内的采矿权证为准）； （*）在磷化工方面具备合计不低于*万吨/年生产规模的磷化工产业（以政府相关主管部门出具的批复文件为准）； （*）在锂电新能源材料领域具备合计不低于*万吨/年生产规模的锂电新能源材料产业（以政府相关主管部门出具的批复文件为准）； 四、意向受让方或其关联方（有股权关联关系）未来*年内在***境内投资建设并运营的公共基础设施建设项目总规模不低于***亿元（以评估基准日以来的中标通知书为准）。 重大事项及其他披露内容 一、本次股权转让交易标的评估报告不公开，公告期间可查询。请意向受让方自行到转让方或西南联交所处查询。 二、审计报告强调事项说明 （一）标的企业部分矿山资产及对外投资企业，根据德办函（****）**号，***人民政府办公室关于印发《***引导九顶山自然保护区内矿业权依法有序退出工作方案》的通知，已完成了相关矿业权的退出及相关资产封闭工作，根据通知第三条“工作职责与分工（二）制定差别化退出处置方案。在保护矿业权人合法权益的前提下，由矿业权所在地*级人民政府牵头，*国土局、*政府研究室、*政府法制办、*发改委、*人社局、*审计局、*财政局等*级有关部门参与，于****年*月**日前制定差别化的补偿和退出方案。”截止目前，政府的补偿方案都不明确，相关资产能产生多少现金流不确定，政策性很强，减值测试技术难度大，同时，充分考虑后期企业与政府谈判时，最大限度维护好企业的权益，确保资产的保值和增值，所以对位于**省九顶山自然保护区内的资产以账面净值列示。相关资产净值**,***,***.**元，其中：列报于其他非流动资产**,***,***.**元（含各项固定资产**,***,***.**元，长期股权投资（***龙清矿业有限责任公司）*,***,***.**元）,其他应收款（***龙清矿业有限责任公司）*,***,***.**元。 （二）标的企业历史部分劳务用工于****年分批进行清退，****年*-*月已发生辞退费用***.**万元，期后预计支出***.**万元。 三、评估报告特别事项说明 （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形: 本次评估范围中涉及的部分房屋建筑物未办理不动产权证。被评估单位已提供说明及产权承诺，涉及的资产申报数据以被评估单位签字盖章的为准。 （二）委托人未提供的其他关键资料情况: 无。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素: （*）清平磷矿与罗勇民间借贷纠纷：根据生效判决，清平磷矿依法享有对罗勇的债权，但目前尚未得到清偿。 （*）清平磷矿与冯清平劳动争议：截至评估基准日，案件尚未开庭审理。 （四）重要的利用专家工作及相关报告情况: *.“信会师报字【****】第ZD*****号”、“信会师报字【****】第ZB*****号”、“川华信审（****）第****-***号”、“信会师报字【****】第ZD*****号”审计报告。 *.本资产评估报告无形资产-矿业权评估结论引用了我事务所出具的同基准日《**昊华清平磷矿有限公司邓家火地矿段采矿权、**昊华清平磷矿有限公司燕子岩矿段采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[****]***号）结论。邓家火地矿段采矿权评估价值**,***.**万元。 燕子岩矿段采矿权评估价值**,***.**万元。其采矿权评估报告的合理性、准确性、合法性由我事务所以及对应签字评估师负责，本资产评估报告仅承担引用采矿权评估价值结论数据责任。 （五）重大期后事项: 以下商标截止评估基准日尚未完成注册： 序号 商标名称 商标图案 国际分类 申请/注册号 商标状态 申请日期 * 图形 　 *类 化学原料 ******** 注册申请中 ****年**月**日 * 昊梦 　 *类 化学原料 ******** 初审公告 ****年**月**日 * 昊清 　 *类 化学原料 ******** 初审公告 ****年**月**日 （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况: *.资产评估专业人员对此次纳入评估范围的实物资产进行了必要的复核，由于受隐蔽工程检测技术等条件的限制，本次评估范围中涉及的资产申报数据以被评估单位签字盖章的为准。 *.本次评估范围中涉及的其他非流动资产属于闭矿资产，本次评估采用账面价值进行列示。提请资产评估报告使用人注意。具体情况为： （*）邓家火地矿段闭矿资产 因****年九顶山自然保护区划定，**昊华清平磷矿有限公司委托**省化工地质勘查院编制《**昊华清平磷矿有限公司邓家火地矿段采矿权避让退出方案》并对采矿权范围进行变更，邓家火地矿段位于自然保护区内的固定资产废弃，政府尚未就相关矿山关停的补偿事项进行明确。 （*）****龙清矿业有限责任公司 为解决邓家火地矿段中由当地村民私自打井开采的取缔、规范问题；由龙蟒公司从当地村民处收购了井口等相关资产，**昊华清平磷矿有限公司与**龙蟒磷制品股份有限公司共同出资于****年*月**日设立了****龙清矿业有限责任公司。龙清矿业实际使用清平磷矿的相关资质进行磷矿开采，即，龙清矿业在运营期间未取得相应的矿权及采矿相关资质。后因保护区划定事项，龙清矿业经营范围内的**被政府要求停止经营，相关资产废弃，龙清矿业自****年停业至今，政府尚未就相关矿山关停的补偿事项进行明确。 *.本次评估范围中涉及的固定资产—土地（共*宗）属于划拨用地。***国土**局于****年*月**日出具《关于**昊华清平磷矿有限公司汉旺片区五宗土地划为地震遗址区内的说明》，其中*宗土地：①土地证号为竹国用（**）字第******号，面积****.**㎡；②土地证号为竹国用（**）字第******号，面积****.**㎡；③土地证号为竹国用（**）字第******号，面积****.**㎡；④土地证号为竹国用（**）字第GD******号，面积****.**㎡；⑤土地证号为竹国用（**）字第******号，面积*****.**㎡，均被划为汉旺地震遗址保护区内。故本次针对以上划拨用地均采用账面价值进行列示。提请资产评估报告使用人注意。 *.本次评估范围中涉及的部分房屋建筑物未办理不动产权证。被评估单位已提供说明及产权承诺。资产评估专业人员对此次纳入评估范围的实物资产进行了必要的复核，由于受隐蔽工程检测技术等条件的限制，本次评估范围中涉及的资产申报数据以被评估单位签字盖章的为准。 *.纳入本次评估范围的**省***烂泥沟磷矿勘探探矿权，其勘查许可证号：T*****************，有效期限为****年**月**日至****年**月**，截止评估基准日原始入账价值为*，账面值为*。因与九顶山自然保护区范围存在部分重叠，未能完成探矿权延续手续，目前处于冻结状态，截止评估基准日尚未完成延续。经详查及以上工作程度查明的**量平均品位低于现行规范的最低工业品位，本次评估引用我事务所出具的同基准日《价值意见书》的价值意见结论为零，请报告使用者予以关注。未来若生产技术进步或*场条件发生重大变化，应重新对该矿业权进行评估和认定。 *.清平磷矿于****年*月**日、****年*月**日分别与**恒石矿业有限公司签订《融资**框架协议》, 《融资**协议》（QPLHHT-*******），协议约定：**恒石矿业有限公司提供****万元融资，并负责燕子岩矿段**线（含**线）以北***-***标高范围内的技改，该矿权范围内由**恒石矿业有限公司指定的第三方进行开采，范围内开出矿石品位**%以上部分以优惠价格打包销售给**恒石矿业有限公司。提请报告使用者关注并考虑该事项。 *.其他需要说明的事项: （*）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开*场原则确定的现行价格，没有考虑将来当前或未来承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。 （*）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，资产评估专业人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。 （*）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照等，是编制本报告的基础。针对本业务，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。 （*）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，资产评估专业人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但资产评估专业人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 （*）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。 （*）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 （*）评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 （*）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表资产评估专业人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。 （*）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。 （**）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。 四、上述评估报告中特别事项说明和审计报告中强调事项披露信息的处理方式 本次股权交易完成后，本条第二、三款披露事项由标的企业享有和承担。 五、重大债权债务 除以下债权债务处置方案外，受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 *.受让方应在股权交割日（以工商变更登记为准）之日起**个工作日内，以股东借款的方式协助标的企业清偿对***国资委****.****万元债务本金及利息，债务利息根据***国有资产监督管理委员会与**昊华清平磷矿有限公司于****年**月**日签署的《借款合同》约定，计算时间以借款时间至清偿当日为准。 *.受让方应在股权交割日（以工商变更登记为准）之日起**个工作日内，解除**发展集团对标的企业的所有银行贷款担保责任，若由于银行审核程序有所延迟，经各方协商一致可对解除期限进行延展，延展时间原则上不超过股权交割日之日起**个工作日，具体以银行审核时间为准。 *.由于受让方原因导致（因银行审核导致的延迟除外）受让方未能履行上述第*、*款所述义务时，构成受让方违约，转让方有权扣除履约保证金并终止本次交易，转让方全额退回交易价款，并重新变更工商登记为转让方。由于受让方违约导致转让方股权回购的，受让方需对转让方股权转让期间的税费、中介费进行赔偿。 六、职工安置事项 本次转让涉及职工安置：详见《**昊华清平磷矿股权转让项目职工安置方案》（经****年*月**日**昊华清平磷矿有限公司第四届三次职工代表大会通过）。 七、其他披露事项 （一）本次转让标的为**能源发展集团有限公司所持**昊华清平磷矿有限公司**.*%股权和******有资本投资运营有限公司所持**昊华清平磷矿有限公司**.*%股权，合计**昊华清平磷矿有限公司**%股权联合转让。 （二）标的企业原股东在此次转让均放弃优先购买权。 （三）除上述约定的重大债权债务外，受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 （四）本次股权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间损益由股权交割后的股东按持股比例享有和承担。 （五）在西南联合产权交易所全额收到本次股权交易价款及转让方收到西南联合产权交易所出具的产权交易鉴证书后**日内，转、受双方配合标的企业完成工商变更登记。 （六）产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。 （七）意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联合产权交易所报名则视为认同标的企业可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。 （八）转让方承诺，本次交易涉及附件材料内容真实、有效。 （九）项目成交后，转、受双方须同意烂泥沟探矿权由标的企业与转让方（**能源发展集团有限公司）成立的合资公司，按照同股同权的原则共同投资开发并享有收益，股权比例按股权穿透后双方权益比例**%：**%享有，即标的企业持股**.*%，转让方（**能源发展集团有限公司）持股**.*%，相关事项具体以标的企业与**能源发展集团有限公司签订的**协议约定为准。 （十）意向受让方前往标的企业开展尽职调查前，须先向西南联合产权交易所交纳尽调保证金****万元。意向受让方凭交易所出具的尽调保证金到账的凭证方可开展尽职调查。尽职调查须在公告期内完成，意向受让方自行对尽调结果负责。 （十一）本次股权交易的标的除上述已经披露的债权、债务外，不存在其他的抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，标的企业不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。 （十二）本次股权转让《产权交易合同》签署之日起**日内，转、受双方按照相关法律规定履行申报批准程序后，《产权交易合同》生效。如前述批准程序出现障碍，导致本次交易无法正常进行，经转、受双方协商一致可就审批期限进行延展，延展时间原则上不超过**日，若经延展后，前述审批程序仍未完成，则由双方协商，经双方协商一致可中止、终结本次交易。若如因受让方原因导致本次交易中止、终结，则受让方需全额赔偿转让方在本次交易中支付的中介费、服务费等。 （十三）受让方承诺按照本次股权要求支付交易价款、处置重大债权债务、按照相关法律规定履行申报批准程序等相关约定的义务完成前，不得以任何形式在本次交易的股权上设立任何他项权利（包括但不限于质押、抵押等任何担保形式）或转让，但因履行本协议约定导致的股权质押除外。 （十四）涉及标的企业注册资本已全部实缴到位。 （十五）重要承诺事项： *.受让方应承诺，在完成清平磷矿工商变更之日起*年内，受让方或其关联方（有股权关联关系）根据*场情况，依托标的企业推进工业级磷酸一铵升级改造项目，在****一批磷化工项目和磷酸铁、磷酸铁锂材料项目，并积极推动行业头部企业在***境内投资建设**Gwh磷酸铁锂**电池项目； *.受让方应承诺，受让方或其关联方（有股权关联关系）未来*年内在***境内投资建设并运营的公共基础设施建设项目总规模不低于***亿元； *.受让方承诺未来对清平磷矿增资或引入战略投资者时，不得稀释转让方**能源集团所持标的企业**%的股权比例（IPO及转让方**能源集团无法同比例增资的情况除外）； （十六）其他情况详见产权交易（样本）合同等。 企业管理层是否参与受让 不参与 保证金条款 交纳金额 *,*** 万元 保证金说明 意向受让方前往标的企业开展尽职调查前需向西南联合产权交易所交纳项目尽调保证金****万元。意向受让方报名后，该尽调保证金转为交易保证金。在《产权交易合同》签署后转为受让方合同履约保证金，履约保证金不抵扣本次交易服务费及交易价款，在受让方完成债权债务清偿责任以及应付的交易服务费支付完成后的*个工作日内，全额、原渠道、无息退还 交纳截止时间 ****-**-** **:**:** 交纳注意事项 交纳资金以到达指定账户为准，交纳方式：转帐支票、电汇、网银等。 保证金处置方式 一、确认受让方后保证金处置 意向受让方前往标的企业开展尽职调查前需向西南联合产权交易所交纳项目尽调保证金****万元。意向受让方报名后，该尽调保证金转为交易保证金。意向受让方确认为受让方后，该交易保证金在《产权交易合同》签署后转为受让方合同履约保证金，履约保证金不抵扣本次交易服务费及交易价款，在受让方完成债权债务清偿责任以及应付的交易服务费支付完成后的*个工作日内，全额、原渠道、无息退还。 其他意向受让方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。 二、交易保证金不予退还的情形： *.意向受让方或受让方提供虚假、失实材料造成转让方或交易所损失的； *.意向受让方或受让方通过参与交易获取转让方或交易相关方的商业机密，侵害转让方或交易相关方合法权益的； *.意向受让方或受让方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的； *.意向受让方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的； *.意向受让方被确认为受让方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的； *.意向受让方或受让方违反法律法规或相关规定给转让方或本所造成损失的； *.意向受让方经本所确认为受让方后，受让方未按约定时限签署交易合同； *.交易合同签订后，受让方未按约定支付交易价款； *.意向受让方或受让方违反其在参与交易过程中做出的承诺的； **.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向受让方自身原因而无法获得政府相关部门批准的； **.交易保证金转为受让方履约保证金后，未完成债权债务清偿责任的； **.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。 三、意向受让方或受让方有上述行为之一的，经转让方书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除受让方和转让方应支付的服务费用后若有余额，将余额划转至转让方的指定账户。 四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。 披露附件 名称 操作 产权交易合同样本 请 登录 后下载或预览相关附件 挂牌信息 挂牌公告期 自公告之日起 **个工作日 无合格意向受让方 不变更挂牌条件，按照**个工作日为一个周期**，直到征集到意向受让方 有合格意向受让方,仅征集到*家合格意向受让方 按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约(协议方式成交) 有合格意向受让方,征集到*家及以上符合条件的意向受让方 网络竞价 联系方式 交易机构 项目咨询联系人 李老师 项目咨询联系电话 *********** 项目报名联系人 陶老师 项目报名联系电话 ***-******** 交易须知 总则 第一条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。 本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。 第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。 第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。 第四条本所官网（www.swuee.com）及第四产权（www.dscq.com）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。 关于项目资料查阅的说明 第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。 第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。 第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。 关于网上报名的说明 第八条意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。 第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。 第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。 第十二条若*个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项： （一）符合公告的相关要求。 （二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。 *.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。 *.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。 *.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。 第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。 第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。 第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。 第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。 关于通知事项的说明 第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知： （一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知； （二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。 网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。 关于网上竞价的说明 第十八条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》的相关规定。 关于交易成功的说明 第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起*个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。 第二十条本须知所称交易成功是指： *.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功； *.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功； *.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功； *.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功； *.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功； 第二十一条 依据《最高人民法院关于适用<中华人民**国民法典>合同编通则若干问题的解释》（法释〔****〕**号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。 第二十二条 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。 第二十三条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。 第二十四条 本须知的最终解释权归本所。 风险提示 西南联合产权交易所交易风险提示书 特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。 尊敬的投资者： 您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。 投资者可能面对的风险包括但不限于： 一、经济和*场风险 因经济、*场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。 二、信息披露风险 西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。 三、交易风险 投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。 *.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。 *.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》 第八章。 *.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。 *.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。 四、其他风险 *.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。 *.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。 *.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。 西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。 投资有风险，交易须谨慎！